蘇某與趙某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例

涉外商事典型案例

股東國籍變更不改變內(nèi)資企業(yè)性質(zhì)

原告請(qǐng)求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未獲支持——涉外商事典型案例之四

案情簡介

趙某、趙某某原為青島某進(jìn)出口有限公司股東，各占公司股份的88%和12%。2012年2月27日，趙某與蘇某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定趙某將其在公司所持有的78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇某，趙某仍持有公司10%的股權(quán)。2014年9月9日，趙某起訴蘇某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，蘇某才得知趙某為外籍人。

隨后，蘇某以趙某一直對(duì)他隱瞞其外籍身份，雙方之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成重大誤解為由，訴至青島市中級(jí)人民法院，請(qǐng)求判令：1.依法撤銷雙方之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.被告趙某返還原告蘇某已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，即8072000元及利息；3.本案的訴訟費(fèi)、郵寄費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用均由趙某承擔(dān)。

法院經(jīng)審理查明，趙某、趙某某原為青島某進(jìn)出口有限公司股東，該公司成立于2002年。2009年，趙某入籍加拿大。2012年，趙某與蘇某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對(duì)股權(quán)份額、價(jià)款、公司資產(chǎn)等內(nèi)容進(jìn)行了約定。協(xié)議約定后，蘇某支付了部分款項(xiàng)。簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，該公司的法定代表人變更為蘇某，且在法定代表人變更后公司處置了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上載明的公司資產(chǎn)。但趙某與蘇某一直未辦理股權(quán)登記變更手續(xù)。

裁判結(jié)果

本案中，該公司設(shè)立時(shí)，各股東均為中國國籍居民，資金來源于國內(nèi)。根據(jù)中華人民共和國商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第五十五條規(guī)定：境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變公司的企業(yè)性質(zhì)。根據(jù)該規(guī)定，趙某國籍的改變并不影響該公司內(nèi)資企業(yè)的性質(zhì)。蘇某主張趙某在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)隱瞞了其外國國籍，因此該合同屬于基于重大誤解所簽訂的合同。對(duì)此，法院認(rèn)為，重大誤解應(yīng)指行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對(duì)方當(dāng)事人、標(biāo)的物產(chǎn)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，使行為后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的行為。該誤解必須系對(duì)合同的主要內(nèi)容構(gòu)成誤解并直接影響當(dāng)事人所享受的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，合同一旦履行，將會(huì)使誤解方的利益受到損害。蘇某的證據(jù)不足以證明趙某的加拿大國籍身份會(huì)導(dǎo)致蘇某、趙某間的權(quán)利義務(wù)承擔(dān)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致顯著加重蘇某義務(wù)或?qū)е绿K某利益受到重大損害。故蘇某關(guān)于合同構(gòu)成重大誤解的主張，法院不予支持。同時(shí)，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，公司資產(chǎn)狀況已發(fā)生重大變化，因此，依據(jù)誠實(shí)信用及公平原則，綜合考慮該合同簽訂時(shí)及當(dāng)前的公司資產(chǎn)狀況，蘇某撤銷合同的訴請(qǐng)不應(yīng)予以支持，該合同應(yīng)繼續(xù)履行。

法官點(diǎn)評(píng)

本案的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在于，該公司成立時(shí)為內(nèi)資性質(zhì)，企業(yè)的內(nèi)資性質(zhì)不因股東的國籍變更而改變。這里指的是同一股東國籍進(jìn)行變更，而非增加、變更新的股東。本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)否撤銷，判斷依據(jù)是簽訂協(xié)議時(shí)是否存在欺詐行為，蘇某是否因趙某的欺詐行為而違背其真實(shí)意思表示訂立合同。對(duì)蘇某、趙某而言，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)的真實(shí)意思和目的是受讓股權(quán)，在實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)移的合同目的方面，蘇某、趙某的意思表示是真實(shí)的，其行為指向是一致的。由于涉案企業(yè)的內(nèi)資性質(zhì)不因股東的國籍變更而改變，交易成本不因國籍變更而增加，因此不構(gòu)成民法意義上的欺詐，故蘇某主張合同可撤銷的理由不成立。

實(shí)踐中，各方簽訂合同時(shí)，對(duì)合同權(quán)利、義務(wù)相關(guān)的法律事實(shí)應(yīng)如實(shí)進(jìn)行披露，這是合同的基本誠信原則。違背該原則，有可能會(huì)影響合同的效力。但若因疏忽或故意進(jìn)行隱瞞，導(dǎo)致部分信息未完全披露，該未被披露的內(nèi)容不是合同的主要內(nèi)容、不影響合同的主要權(quán)利、義務(wù)，應(yīng)盡量維持合同的穩(wěn)定性，進(jìn)而維持交易的穩(wěn)定性。

文章來源：青島中院

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