問題：有限責(zé)任公司的股東能否完全規(guī)避公司債務(wù)?

天津律師答：一般而言，有限責(zé)任公司的股東以其投入公司的股本對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司的債務(wù)以公司財(cái)產(chǎn)為限，不會(huì)牽扯到股東個(gè)人，這就是所謂的股東有限責(zé)任制度。創(chuàng)設(shè)法人格理論的動(dòng)因就是經(jīng)濟(jì)功能，為了鼓勵(lì)投資人投資和方便交易主體之間的交易快捷、迅速、降低交易成本。立法者通過承認(rèn)法人的團(tuán)體人格，將法人的人格與其成員人格相互獨(dú)立開來，使其成員僅以其出資額為限對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，這樣大大降低了法人成員的投資風(fēng)險(xiǎn)，而將這些風(fēng)險(xiǎn)分散到了與法人有關(guān)的其他利害關(guān)系人身上，因而大大鼓勵(lì)了投資人的投資興趣。當(dāng)然，該制度在設(shè)計(jì)之初仍然考慮到了公平價(jià)值目標(biāo)，法人成員必須讓渡其出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，目的是讓渡對(duì)其出資財(cái)產(chǎn)的直接控制權(quán)（經(jīng)營權(quán)與處分權(quán)），以此為代價(jià)換取與法人進(jìn)行交易的債權(quán)人對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的合理預(yù)期及自愿承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的心理準(zhǔn)備。

有限責(zé)任公司的股東能否完全規(guī)避公司債務(wù)？

然而在具體實(shí)踐中，有些股東會(huì)濫用股東權(quán)利，通過對(duì)外大舉借債然后通過關(guān)聯(lián)公司之間的交易將所借資金轉(zhuǎn)移到其他關(guān)聯(lián)公司中，甚至直接轉(zhuǎn)入股東個(gè)人的口袋之中，或者股東將個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混同，以公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)個(gè)人支出等，當(dāng)公司無法承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)的時(shí)候，就會(huì)以有限責(zé)任為借口，拒絕承擔(dān)所謂的“公司債務(wù)”。

為解決這個(gè)問題，公司法人人格否認(rèn)制度隨之而生。公司人格否定制度是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人的利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)立的一種法律措施。

法人人格獨(dú)立是現(xiàn)代公司制度的基石之一，法人人格獨(dú)立導(dǎo)致的直接的后果是法人的責(zé)任獨(dú)立，公司人格否定制度的作用就是為了彌補(bǔ)法人責(zé)任獨(dú)立多產(chǎn)生的弊端。

我國在2005年的《公司法》修改中，將公司人格否定的條款納入到我國的法律。這一條款不僅成為了我國《公司法》的一大亮點(diǎn)，同時(shí)對(duì)于我國公司法理論的研究也具有重大的借鑒意義。我國關(guān)于公司人格否定制度的法律規(guī)定主要在《公司法》的20條、63條。《公司法》的第20條對(duì)于股東利用其有限責(zé)任侵害債權(quán)人利益的一般狀況進(jìn)行了規(guī)定，其中第63條對(duì)一人公司的特殊人格否定做出了規(guī)定。例如:《公司法》第20條規(guī)定:“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”這些規(guī)定與《公司法》的第3條、第4條、第5條等關(guān)于公司人格制度及股東責(zé)任的規(guī)定是相互呼應(yīng)的。這些法條之間相互聯(lián)系，共同地組成了我國公司人格否定制度的法律規(guī)定。

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