一、什么是公司人格否認(rèn)？

公司人格否認(rèn)，又稱公司法人人格否認(rèn)，是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來(lái)逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以越過(guò)公司的法人資格，直接請(qǐng)求濫用公司人格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。

中文名：公司人格否認(rèn)；拼音：gong si ren ge fou ren；英文名：disregard of corporate personality；意義：阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用。

公司人格否認(rèn)

二、公司人格否認(rèn)適用的情形有哪些？

公司人格否認(rèn)制度是為保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)利而產(chǎn)生的?？梢赃m用公司人格否認(rèn)的情形主要包括公司與股東的財(cái)產(chǎn)混同、股東與公司的人格混同、公司資本顯著不足、公司董事等利用公司法人格以規(guī)避法定的或約定的責(zé)任與義務(wù)等。

三、公司人格否認(rèn)常見(jiàn)行為分析

（一）利用公司法人格規(guī)避合同義務(wù)和法律義務(wù)的行為

其中，濫用公司法人格回避契約義務(wù)的行為主要表現(xiàn)為：

1、負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止等合同上特定的不作為義務(wù)的當(dāng)事人為回避該義務(wù)而設(shè)立新公司，或者利用舊公司掩蓋其真實(shí)行為；

2、負(fù)有交易上巨額債務(wù)的公司支配股東通過(guò)抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)后，再以原有的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、董事會(huì)、公司職員等設(shè)立經(jīng)營(yíng)目的完全相同的新公司，以達(dá)到逃脫原來(lái)公司巨額債務(wù)之不當(dāng)目的；

3、利用公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行詐欺以逃避合同義務(wù)等。

（二）公司法人格形骸化的行為

公司法人格形骸化實(shí)質(zhì)上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的或另一公司的另一個(gè)自我，或成為其代理機(jī)構(gòu)和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況。

通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等發(fā)生混同。

1、人格混同

所謂人格混同，是指公司與股東之間或者公司與其他公司之間沒(méi)有嚴(yán)格的分別。公司實(shí)踐中，一套人馬、兩塊牌子，名為公司實(shí)為個(gè)人等均屬于人格混同的情況。

2、財(cái)產(chǎn)混同

當(dāng)公司的財(cái)產(chǎn)不能與該公司的成員及其他公司的財(cái)產(chǎn)作清楚的區(qū)分時(shí)，即發(fā)生財(cái)產(chǎn)混同。這已經(jīng)完全背離了財(cái)產(chǎn)分離原則，極易導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)的隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被股東私吞、挪作他用。

財(cái)產(chǎn)混同通常表現(xiàn)為：

(1)公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、主要設(shè)備與股東的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設(shè)施；

(2)公司與股東的資本或其他財(cái)產(chǎn)混合，公司資本或財(cái)產(chǎn)移轉(zhuǎn)為非公司使用；

(3)公司與股東或一公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當(dāng)作自己的財(cái)產(chǎn)隨意調(diào)用，或轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或轉(zhuǎn)化為另一公司的。

財(cái)產(chǎn)混同是人民法院揭開(kāi)公司面紗時(shí)所要重點(diǎn)考察的內(nèi)容。

3、業(yè)務(wù)混同

業(yè)務(wù)混同在公司與股東之間特別是公司集團(tuán)內(nèi)部各公司之間比較常見(jiàn)。例如，公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)；具體交易行為不單獨(dú)進(jìn)行，而是受同一控制股東或同一董事會(huì)指揮、支配、組織；公司集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施大量的交易活動(dòng)，交易行為、交易方式、交易價(jià)格等都以母公司或公司集團(tuán)的整體利益的需要為準(zhǔn)，根本無(wú)獨(dú)立、自由競(jìng)爭(zhēng)可言，資金也因此在公司之間隨意流動(dòng)；公司對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)無(wú)真實(shí)記錄或連續(xù)記錄等。以上種種足以使公司與股東之間或母子公司、姐妹公司之間在外觀上幾乎喪失了獨(dú)立性。

《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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