【裁判規(guī)則】

天津律師：股權轉讓合同效力問題與非法轉讓、倒賣土地使用權罪屬于不同的法律問題，相關人員構成非法轉讓、倒賣土地使用權罪，并不必然導致《股權轉讓合同》無效。

【案例索引】

付學玲、沙沫迪等與周盈岐、營口恒岐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等股權轉讓糾紛二審民事判決書（2016）法民終222號

【法院觀點】

該《公司股權轉讓合同書》存在以股權轉讓為名收購公司土地的性質，且周盈岐因此合同的簽訂及履行而被另案刑事裁定【（2015）營刑二終字第00219號刑事裁定書】認定構成非法倒賣土地使用權罪，但對此本院認為，無論是否構成刑事犯罪，該合同效力亦不必然歸于無效。本案中業(yè)已查明，沙建武欲通過控制恒岐公司的方式開發(fā)使用涉案土地，此行為屬于商事交易中投資者對目標公司的投資行為，是基于股權轉讓而就相應的權利義務以及履行的方法進行的約定，既不改變目標公司本身亦未變動涉案土地使用權之主體，故不應納入土地管理法律法規(guī)的審查范疇，而應依據(jù)《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規(guī)定對該協(xié)議進行審查。本院認為，在無效力性強制性規(guī)范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下，上述有關條款合法有效。

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