外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛在哪里起訴
發(fā)布日期：2021-11-06
一、外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛在哪里起訴？
按照我國《民事訴訟法》及最高院司法解釋的規(guī)定，合同糾紛，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實(shí)際履行，當(dāng)事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的，應(yīng)由被告住所地人民法院管轄。同時，法律賦予當(dāng)事人協(xié)議約定管轄法院的權(quán)利，即合同的雙方當(dāng)事人可以在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地人民法院管轄，但不得違反民訴法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛中，如果雙方當(dāng)事人對管轄法院有約定且約定有效的，應(yīng)適用其約定;沒有約定或約定不明，應(yīng)適用法律規(guī)定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。
對于被告所在地，人們一般不會有歧義。而對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同履行地，應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司的公司注冊地。因?yàn)椋竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的特殊性在于轉(zhuǎn)讓行為需要向公司注冊地的登記機(jī)關(guān)履行相應(yīng)手續(xù)方可完成(如果是外資企業(yè)，在工商變更之前還需要商務(wù)主管部門的批復(fù)，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不生效)，因此，以公司注冊地作為此類案件的管轄地也是國際上通行的做法。
外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛在哪里起訴
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件的審判原則
1、正確把握好處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與堅持商法理念、利益平衡的關(guān)系
（1）把握好處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與堅持商法理念的關(guān)系，優(yōu)先適用商法規(guī)則。把握處理好“內(nèi)”與“外”的關(guān)系，堅持“內(nèi)外有別”。股東與股東之間、股東與公司之間的糾紛屬于內(nèi)部關(guān)系；股東與債權(quán)人之間、公司與債權(quán)人之間的糾紛屬于外部關(guān)系。股權(quán)的性質(zhì)決定了股東處分自己的股權(quán)是必然涉及其他股東的利益，因此在處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，首先要處理外部關(guān)系，然后再處理內(nèi)部關(guān)系。
（2）把握好適用公司法與適用民法的關(guān)系，優(yōu)先適用商法規(guī)則，民法規(guī)則補(bǔ)充適用。把握好價值平衡與利益平衡的關(guān)系。快捷而低耗的高效率交易成為商事活動最重要的價值目標(biāo)，必須在維護(hù)效率原則的前提下，以公司和其他權(quán)利人的利益為出發(fā)點(diǎn)，妥善地對公司訴訟案件進(jìn)行審理。保持和維護(hù)各方主體的利益平衡。當(dāng)各方利益無法兼顧時，按照以下原則進(jìn)行取舍：當(dāng)股東利益與債權(quán)人利益發(fā)生沖突時，優(yōu)先保護(hù)股東利益；當(dāng)股東之間利益發(fā)生沖突時，優(yōu)先保護(hù)中小股東的利益。
（3）把握好公司利益（股東優(yōu)先購買權(quán)）與交易安全的關(guān)系。優(yōu)先保護(hù)公司利益，即股東的優(yōu)先購買權(quán)。股東將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，在此情況下，應(yīng)當(dāng)在有限公司的封閉性與股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利之間進(jìn)行協(xié)調(diào)。具體到當(dāng)股東的優(yōu)先權(quán)與交易安全沖突時，股東的優(yōu)先權(quán)優(yōu)于交易安全。而適度保障交易安全，無論是從現(xiàn)代社會日益關(guān)注動態(tài)交易安全的趨勢上看，還是從商法天生的外觀主義特性上說，維護(hù)外部關(guān)系秩序，保障交易安全，始終是我國商事立法包括公司立法在內(nèi)的基本價值取向和目標(biāo)，股東優(yōu)先權(quán)制度也不例外。
2、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件共性問題的處理意見
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議缺乏對價約定的效力。未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因欠缺必備條款而不具有可履行性，應(yīng)認(rèn)定該類合同沒有成立。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容之一。而股權(quán)價格的價值與有形財產(chǎn)不同，其價值由多種因素構(gòu)成。在當(dāng)事人提供的證據(jù)無法證明雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格達(dá)成一致時，人民法院不應(yīng)依據(jù)股東出資額、審計報告、公司凈資產(chǎn)額以及合同法第61、62條的規(guī)定確定股權(quán)價格。
（2）工商變更登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對抗效力。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第27條規(guī)定了公司申請變更登記，應(yīng)提交的材料。以及國家工商總局于2005年12月22日作出《內(nèi)資企業(yè)登記表格和內(nèi)資企業(yè)登記申請?zhí)峤徊牧弦?guī)范》。根據(jù)該規(guī)范，人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，無需提交股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但除了法院的裁定書外，仍需提交法定代表人簽署的申請書（公司加蓋公章）、公司簽署的《公司股東出資情況表》、法定代表人簽署的公司章程修正案等等材料。然而，在法院判決之后，申請股東變更登記仍需公司的配合。當(dāng)法院作出民事判決確認(rèn)當(dāng)事人的股東資格后，若出現(xiàn)當(dāng)事人因無法取得公司章程修正案等材料而無法辦理股權(quán)變更登記的情況，針對這一矛盾現(xiàn)象，我們也只能亟待相關(guān)法律法規(guī)的完善。
（3）工商登記事務(wù)中，常存在大股東操縱辦理登記，以虛假簽名的決議、章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議申請變更登記，而工商部門予以變更登記，實(shí)務(wù)中侵犯其他股東權(quán)益的案件頻發(fā)。為減少乃至杜絕此類現(xiàn)象，建議在向工商部門提交材料時，應(yīng)預(yù)留股東簽名的印鑒卡、個人印鑒等個人資料，以便在公司辦理變更登記時由工商部門予以核對。
（4）對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中存在的當(dāng)事人為避稅或者剝奪其他股東的優(yōu)先購買權(quán)而向工商部門和稅務(wù)部門提交一份陽合同，在當(dāng)事人手中則持有價格不同的陰合同，應(yīng)以哪份為準(zhǔn)的問題。我們認(rèn)為首先要看陰合同在規(guī)避什么；其二，要看陰合同損害誰的利益，在公平性與確定性的利益衡量上傾向于公平性。如果規(guī)避的是合同法第52條的情形，即在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中以價格虛高而剝奪其他股東優(yōu)先購買權(quán)的，則相對于其他股東無效；如果是為了避稅，而在工商登記的價低，實(shí)際履行價高，對合同的效力不產(chǎn)生影響，但對避稅行為應(yīng)通過司法建議的形式由稅務(wù)部門予以制裁，以司法制止兩面合同，引導(dǎo)當(dāng)事人去除合同的兩面性，規(guī)范經(jīng)濟(jì)秩序。
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