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天津律師 | 公司法案由對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案由是怎么規(guī)定的
發(fā)布日期：2021-04-21
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案由
    最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》在“第九部分與公司、證券、票據(jù)有關(guān)的民事糾紛”之“二十二、與公司有關(guān)的糾紛”項下列了一個第三級案由“248.股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”。具體來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛，包括有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛和股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛(即股份轉(zhuǎn)讓糾紛)兩種情況。有限責任公司兼具人合性和資合性，《公司法》對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了相關(guān)的強制性規(guī)定;股份有限公司是典型的資合性公司，其股權(quán)以自由轉(zhuǎn)讓為基本特征。實踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛日益增多，尤其是有限責任公司的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，因為《公司法》對其作出了較多的限制性規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓時需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)等，造成實踐中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力、優(yōu)先購買權(quán)等引發(fā)的糾紛不斷增多;此外，《公司法》還規(guī)定了公司在特定情形下應收購股東的股權(quán)，這類糾紛也有不斷增多的趨勢，因此，《民事案件案由規(guī)定》將股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛列為第三級案由。

二、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案件類型
1、轉(zhuǎn)讓雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，如請求履行轉(zhuǎn)讓合同，請求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并賠償損失(或支付違約金)，或者請求解除轉(zhuǎn)讓合同，請求認定轉(zhuǎn)讓合同無效，等等。這類糾紛主要適用《民法典》（自2021年1月1日起施行）的相關(guān)規(guī)定進行審理，同時個案審理也要兼顧修改后的《公司法》的特別規(guī)定及原則。
2、涉及保護公司內(nèi)部其他股東優(yōu)先購買權(quán)的訴訟糾紛案件。例如，《公司法》第72條第2款規(guī)定，“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之臼起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”但關(guān)于購買價格如何確定，是以對外轉(zhuǎn)讓合同的價格，還是以公司凈資產(chǎn)重新進行評估確定價格，實務中爭議較大，有必要盡快統(tǒng)一認識。再如，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢，因出讓股東未履行向公司其他股東的告知義務，公司其他股東主張合同無效并請求行使優(yōu)先購買權(quán)糾紛案件，對這類案件，有些法院認為應當首先審查公司章程是否有約定，公司章程有約定的，按約定處理：公司章程沒有約定時，應當考慮合理期限，在股東名冊或者工商登記作出變更超過一定期限時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，可以考慮不予支持。
3、因轉(zhuǎn)讓瑕疵出資股權(quán)引起的糾紛案件。受讓方如果明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓股權(quán)時，對未按期足額的欠繳出資部分，應承擔連帶補充責任，相反，如果受讓方對此不知情，不應承擔責任，并且也有權(quán)以此為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
4、隱名、顯名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)引起的訴訟案件。這類案件情況比較復雜，隱名與顯名股東之間是合同關(guān)系，具有相對性。通常情況下隱名股東與顯名股東之間的約定，不能對抗公司及公司其他股東，也不能對抗第三人。
5、股權(quán)的善意取得糾紛案件。公司股權(quán)被無權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方起訴主張善意取得公司股權(quán)。審理這類案件時，既要考慮公司法律關(guān)系具有外觀公示的特點，又要注意善意取得制度的基本原理，依法保護公司股東和善意第三人的合法權(quán)益。

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田學義律師，法律碩士，英語專業(yè)八級， 田律師具有深厚的法學理論功底和豐富的法律實務經(jīng)驗，常年為上市公司提供法律咨詢服務，受聘于上百家企業(yè)的法律顧問。擅長處理公司法律事務，提供的法律咨詢服務包括但不限于：房產(chǎn)律師咨詢，建筑工程律師咨詢，企業(yè)解散清算，企業(yè)破產(chǎn)重組，天津民事律師服務，天津房產(chǎn)律師服務，涉外投融資，房產(chǎn)律師業(yè)務、建設工程律師業(yè)務、國際貿(mào)易、海事海商、商事訴訟與仲裁、合同糾紛、民間借貸等方面。多年來，田律師為客戶提供的定制法律服...