澳大利亞某太平洋集團(tuán)有限公司與青島某進(jìn)出口有限公司國(guó)際貨物買賣合同糾紛案例

國(guó)際貨物買賣合同糾紛案例

一方當(dāng)事人與關(guān)聯(lián)公司共同擔(dān)責(zé)

關(guān)聯(lián)公司人格混同可構(gòu)成法人人格否認(rèn)——涉外商事典型案例之五

案情簡(jiǎn)介

澳大利亞某太平洋集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱澳大利亞公司）分別于2012年4月20日、同年5月1日、同年5月4日、同年5月8日、同年5月22日與青島某進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱青島公司）以形式發(fā)票（Proform　Invoice）的方式簽訂貨物買賣合同，澳大利亞公司為客戶Olsson　Pacific公司向被告購(gòu)買425噸磷酸鈣（MDCP21%）和25噸磷酸氫鈣（DCP18%）。合同簽訂后，澳大利亞公司向青島公司支付了貨款。青島公司發(fā)貨后，經(jīng)檢驗(yàn)磷和鈣的含量均不符合標(biāo)準(zhǔn)，貨物并非為磷酸鈣（MDCP21%）。澳大利亞公司隨即聯(lián)系青島公司，青島公司對(duì)此稱，系發(fā)錯(cuò)貨物，并承諾為澳大利亞公司補(bǔ)發(fā)貨物或退還貨款。第二批100噸貨物到達(dá)布里斯托后，澳大利亞公司立即將其退回給青島公司。澳大利亞公司為上述兩筆貨物支付了進(jìn)口運(yùn)費(fèi)和倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用等。

隨后，澳大利亞公司訴至青島市中級(jí)人民法院，請(qǐng)求判令：解除雙方簽訂的貨物買賣合同，被告青島公司退還貨款，并支付因另行購(gòu)買貨物造成的差價(jià)款以及倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等費(fèi)用。對(duì)此，被告青島公司認(rèn)為，澳大利亞公司起訴主體錯(cuò)誤，其與澳大利亞公司從來(lái)沒(méi)有發(fā)生過(guò)業(yè)務(wù)關(guān)系，澳大利亞公司系與馬紹爾QINGDAO××××IMP.&EXP.CO.，LTD（以下簡(jiǎn)稱馬紹爾公司）發(fā)生的業(yè)務(wù)。在訴訟過(guò)程中，原告澳大利亞公司申請(qǐng)追加馬紹爾公司為本案被告。庭審中，被告馬紹爾公司認(rèn)可其與澳大利亞公司之間存在買賣合同關(guān)系，但不認(rèn)可其貨物存在質(zhì)量問(wèn)題。

裁判結(jié)果

澳大利亞公司認(rèn)為，與其發(fā)生合同關(guān)系的為青島公司，其在本案訴訟過(guò)程中才知曉馬紹爾公司的存在。法院認(rèn)為，單從表面證據(jù)看，形式發(fā)票中顯示的賣方為馬紹爾公司，且有該公司的簽字及蓋章確認(rèn)，提單顯示的發(fā)貨人亦是馬紹爾公司，實(shí)際上也是該公司收到澳大利亞公司支付的貨款，故馬紹爾公司為本案所涉合同的主體。另外，馬紹爾公司與青島公司存在高度混同，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是馬紹爾公司與青島公司在名稱上高度相似，容易造成合同相對(duì)方的誤解；二是馬紹爾公司與青島公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同、共用一個(gè)網(wǎng)站且經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所一致，構(gòu)成業(yè)務(wù)混同；三是馬紹爾公司與青島公司存在人員上的混同；四是馬紹爾公司與青島公司法定代表人王某和劉某存在多筆資金上的往來(lái)。綜上，青島公司與馬紹爾公司在人員、業(yè)務(wù)、資金上存在高度混同，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同，致使合同相對(duì)方在客觀上無(wú)法區(qū)分青島公司和馬紹爾公司的人格，二者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的不利后果，即共同作為合同相對(duì)方承擔(dān)本案合同責(zé)任。本案貨物存在質(zhì)量問(wèn)題，澳大利亞公司請(qǐng)求解除買賣合同，返還貨款及賠償相應(yīng)損失的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。

據(jù)此，青島市中級(jí)人民法院對(duì)這起國(guó)際貨物買賣合同糾紛作出一審判決：解除雙方的買賣合同，被告青島公司、被告馬紹爾公司返還原告澳大利亞公司貨款50220美元并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付2013年10月22日至判決生效之日止的利息，被告青島公司、馬紹爾公司支付原告澳大利亞公司經(jīng)濟(jì)損失42035.53美元（貨款差價(jià)損失24010美元+其他經(jīng)濟(jì)損失18025.53美元），被告青島公司、馬紹爾公司支付原告澳大利亞公司公證費(fèi)、翻譯費(fèi)、律師代理費(fèi)等共計(jì)人民幣45400元，駁回澳大利亞公司的其他訴訟請(qǐng)求。

法官點(diǎn)評(píng)

本案中，青島公司與馬紹爾公司在人員、業(yè)務(wù)、資金上存在高度混同，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同，致使合同相對(duì)方在客觀上無(wú)法區(qū)分青島公司和馬紹爾公司的人格，二者應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的不利后果，即共同作為合同相對(duì)方承擔(dān)本案合同責(zé)任。

公司法人人格獨(dú)立是公司法人制度的基石和精髓，股東有限責(zé)任的確立便源于對(duì)公司法人人格獨(dú)立性的認(rèn)同。公司法人人格獨(dú)立與股東有限責(zé)任共同構(gòu)成了公司制度的兩大基本原則，該兩項(xiàng)原則設(shè)立的目的在于降低投資者的風(fēng)險(xiǎn)，提高資本運(yùn)作的有效性，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。自公司制度實(shí)施以來(lái)，其積極作用是顯而易見(jiàn)的，極大地促進(jìn)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與繁榮。有的學(xué)者甚至認(rèn)為，有限責(zé)任公司作為一項(xiàng)重大發(fā)現(xiàn)，就其重要性來(lái)說(shuō)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于蒸汽機(jī)和電力的發(fā)明。然而公司獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任在實(shí)踐中是一把雙刃劍，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，也為股東濫用公司獨(dú)立人格提供了機(jī)會(huì)。

目前，我國(guó)公司經(jīng)營(yíng)中較普遍存在的“一套班子兩塊牌子”現(xiàn)象即為公司人格混同的典型代表。公司人格混同主要表現(xiàn)在以下三種形式：一是組織機(jī)構(gòu)混同，表現(xiàn)在關(guān)聯(lián)公司在管理人員、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、聯(lián)系方式等方面存在混同，受同一控制股東或同一董事會(huì)指揮和支配，兩個(gè)法人的董事、經(jīng)理相互兼任或完全一致，甚至雇員也完全一致；二是財(cái)產(chǎn)混同，表現(xiàn)在關(guān)聯(lián)公司之間以及公司與其股東之間存在資金上的混同，因而無(wú)法保證公司貫徹資本維持和資本不變的公司法基本原則，進(jìn)而影響到公司承擔(dān)清償債務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)；三是業(yè)務(wù)混同，表現(xiàn)在公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)方式等方面存在混同，根本談不上業(yè)務(wù)獨(dú)立。

文章來(lái)源：青島中院

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