澳大利亞某太平洋集團有限公司與青島某進出口有限公司國際貨物買賣合同糾紛案例

國際貨物買賣合同糾紛案例

一方當事人與關聯公司共同擔責

關聯公司人格混同可構成法人人格否認——涉外商事典型案例之五

案情簡介

澳大利亞某太平洋集團有限公司（以下簡稱澳大利亞公司）分別于2012年4月20日、同年5月1日、同年5月4日、同年5月8日、同年5月22日與青島某進出口有限公司（以下簡稱青島公司）以形式發(fā)票（Proform　Invoice）的方式簽訂貨物買賣合同，澳大利亞公司為客戶Olsson　Pacific公司向被告購買425噸磷酸鈣（MDCP21%）和25噸磷酸氫鈣（DCP18%）。合同簽訂后，澳大利亞公司向青島公司支付了貨款。青島公司發(fā)貨后，經檢驗磷和鈣的含量均不符合標準，貨物并非為磷酸鈣（MDCP21%）。澳大利亞公司隨即聯系青島公司，青島公司對此稱，系發(fā)錯貨物，并承諾為澳大利亞公司補發(fā)貨物或退還貨款。第二批100噸貨物到達布里斯托后，澳大利亞公司立即將其退回給青島公司。澳大利亞公司為上述兩筆貨物支付了進口運費和倉儲費用等。

隨后，澳大利亞公司訴至青島市中級人民法院，請求判令：解除雙方簽訂的貨物買賣合同，被告青島公司退還貨款，并支付因另行購買貨物造成的差價款以及倉儲費等費用。對此，被告青島公司認為，澳大利亞公司起訴主體錯誤，其與澳大利亞公司從來沒有發(fā)生過業(yè)務關系，澳大利亞公司系與馬紹爾QINGDAO××××IMP.&EXP.CO.，LTD（以下簡稱馬紹爾公司）發(fā)生的業(yè)務。在訴訟過程中，原告澳大利亞公司申請追加馬紹爾公司為本案被告。庭審中，被告馬紹爾公司認可其與澳大利亞公司之間存在買賣合同關系，但不認可其貨物存在質量問題。

裁判結果

澳大利亞公司認為，與其發(fā)生合同關系的為青島公司，其在本案訴訟過程中才知曉馬紹爾公司的存在。法院認為，單從表面證據看，形式發(fā)票中顯示的賣方為馬紹爾公司，且有該公司的簽字及蓋章確認，提單顯示的發(fā)貨人亦是馬紹爾公司，實際上也是該公司收到澳大利亞公司支付的貨款，故馬紹爾公司為本案所涉合同的主體。另外，馬紹爾公司與青島公司存在高度混同，主要體現在以下幾個方面：一是馬紹爾公司與青島公司在名稱上高度相似，容易造成合同相對方的誤解；二是馬紹爾公司與青島公司經營業(yè)務相同、共用一個網站且經營場所一致，構成業(yè)務混同；三是馬紹爾公司與青島公司存在人員上的混同；四是馬紹爾公司與青島公司法定代表人王某和劉某存在多筆資金上的往來。綜上，青島公司與馬紹爾公司在人員、業(yè)務、資金上存在高度混同，已喪失獨立人格，構成人格混同，致使合同相對方在客觀上無法區(qū)分青島公司和馬紹爾公司的人格，二者應當承擔相應的不利后果，即共同作為合同相對方承擔本案合同責任。本案貨物存在質量問題，澳大利亞公司請求解除買賣合同，返還貨款及賠償相應損失的訴訟請求應予支持。

據此，青島市中級人民法院對這起國際貨物買賣合同糾紛作出一審判決：解除雙方的買賣合同，被告青島公司、被告馬紹爾公司返還原告澳大利亞公司貨款50220美元并按照中國人民銀行同期貸款利率支付2013年10月22日至判決生效之日止的利息，被告青島公司、馬紹爾公司支付原告澳大利亞公司經濟損失42035.53美元（貨款差價損失24010美元+其他經濟損失18025.53美元），被告青島公司、馬紹爾公司支付原告澳大利亞公司公證費、翻譯費、律師代理費等共計人民幣45400元，駁回澳大利亞公司的其他訴訟請求。

法官點評

本案中，青島公司與馬紹爾公司在人員、業(yè)務、資金上存在高度混同，已喪失獨立人格，構成人格混同，致使合同相對方在客觀上無法區(qū)分青島公司和馬紹爾公司的人格，二者應當承擔相應的不利后果，即共同作為合同相對方承擔本案合同責任。

公司法人人格獨立是公司法人制度的基石和精髓，股東有限責任的確立便源于對公司法人人格獨立性的認同。公司法人人格獨立與股東有限責任共同構成了公司制度的兩大基本原則，該兩項原則設立的目的在于降低投資者的風險，提高資本運作的有效性，促進經濟的發(fā)展。自公司制度實施以來，其積極作用是顯而易見的，極大地促進了市場經濟的發(fā)展與繁榮。有的學者甚至認為，有限責任公司作為一項重大發(fā)現，就其重要性來說，遠遠大于蒸汽機和電力的發(fā)明。然而公司獨立人格與股東有限責任在實踐中是一把雙刃劍，在促進經濟發(fā)展的同時，也為股東濫用公司獨立人格提供了機會。

目前，我國公司經營中較普遍存在的“一套班子兩塊牌子”現象即為公司人格混同的典型代表。公司人格混同主要表現在以下三種形式：一是組織機構混同，表現在關聯公司在管理人員、經營場所、聯系方式等方面存在混同，受同一控制股東或同一董事會指揮和支配，兩個法人的董事、經理相互兼任或完全一致，甚至雇員也完全一致；二是財產混同，表現在關聯公司之間以及公司與其股東之間存在資金上的混同，因而無法保證公司貫徹資本維持和資本不變的公司法基本原則，進而影響到公司承擔清償債務的物質基礎；三是業(yè)務混同，表現在公司在經營業(yè)務、經營范圍、業(yè)務方式等方面存在混同，根本談不上業(yè)務獨立。

文章來源：青島中院

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