一、什么是公司人格否認？

公司人格否認，又稱公司法人人格否認，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

中文名：公司人格否認；拼音：gong si ren ge fou ren；英文名：disregard of corporate personality；意義：阻止公司獨立法人人格的濫用。

公司人格否認

二、公司人格否認適用的情形有哪些？

公司人格否認制度是為保護公司債權人的合法權利而產(chǎn)生的。可以適用公司人格否認的情形主要包括公司與股東的財產(chǎn)混同、股東與公司的人格混同、公司資本顯著不足、公司董事等利用公司法人格以規(guī)避法定的或約定的責任與義務等。

三、公司人格否認常見行為分析

（一）利用公司法人格規(guī)避合同義務和法律義務的行為

其中，濫用公司法人格回避契約義務的行為主要表現(xiàn)為：

1、負有競業(yè)禁止等合同上特定的不作為義務的當事人為回避該義務而設立新公司，或者利用舊公司掩蓋其真實行為；

2、負有交易上巨額債務的公司支配股東通過抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)后，再以原有的營業(yè)場所、董事會、公司職員等設立經(jīng)營目的完全相同的新公司，以達到逃脫原來公司巨額債務之不當目的；

3、利用公司對債權人進行詐欺以逃避合同義務等。

（二）公司法人格形骸化的行為

公司法人格形骸化實質(zhì)上是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的或另一公司的另一個自我，或成為其代理機構和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情況。

通常而言，公司形骸化的重要表征是人格、財產(chǎn)、業(yè)務等發(fā)生混同。

1、人格混同

所謂人格混同，是指公司與股東之間或者公司與其他公司之間沒有嚴格的分別。公司實踐中，一套人馬、兩塊牌子，名為公司實為個人等均屬于人格混同的情況。

2、財產(chǎn)混同

當公司的財產(chǎn)不能與該公司的成員及其他公司的財產(chǎn)作清楚的區(qū)分時，即發(fā)生財產(chǎn)混同。這已經(jīng)完全背離了財產(chǎn)分離原則，極易導致公司財產(chǎn)的隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被股東私吞、挪作他用。

財產(chǎn)混同通常表現(xiàn)為：

(1)公司營業(yè)場所、主要設備與股東的營業(yè)場所或居所等完全同一，公司與股東使用同一辦公設施；

(2)公司與股東的資本或其他財產(chǎn)混合，公司資本或財產(chǎn)移轉(zhuǎn)為非公司使用；

(3)公司與股東或一公司與他公司利益一體化等，從而使股東自己即可將公司的盈利當作自己的財產(chǎn)隨意調(diào)用，或轉(zhuǎn)化為股東個人財產(chǎn)，或轉(zhuǎn)化為另一公司的。

財產(chǎn)混同是人民法院揭開公司面紗時所要重點考察的內(nèi)容。

3、業(yè)務混同

業(yè)務混同在公司與股東之間特別是公司集團內(nèi)部各公司之間比較常見。例如，公司與股東或不同公司之間從事相同的業(yè)務活動；具體交易行為不單獨進行，而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織；公司集團內(nèi)部實施大量的交易活動，交易行為、交易方式、交易價格等都以母公司或公司集團的整體利益的需要為準，根本無獨立、自由競爭可言，資金也因此在公司之間隨意流動；公司對業(yè)務活動無真實記錄或連續(xù)記錄等。以上種種足以使公司與股東之間或母子公司、姐妹公司之間在外觀上幾乎喪失了獨立性。

《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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