天津律師認(rèn)為，本案關(guān)注點(diǎn)：一人有限責(zé)任公司不論是名義股東還是實(shí)際股東，其在不能舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

章某訴張某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案例

本案關(guān)鍵詞：一人有限責(zé)任公司 名義股東 公司人格否認(rèn) 舉證責(zé)任 連帶責(zé)任

【案件索引】

京0116民初1533號(hào)

【基本案情】

原告章某訴稱：被告是一人公司唯一股東，不僅將公司財(cái)產(chǎn)混同于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，還濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害原告作為債權(quán)人的權(quán)利，請(qǐng)求（1）判令被告給付原告對(duì)北京某農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠谷公司）享有的12萬(wàn)元債權(quán)及遲延履行期間的債務(wù)利息（以12萬(wàn)為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的雙倍計(jì)算，從2013年1月16日起計(jì)算至2014年7月31日；以12萬(wàn)為基數(shù)，按日萬(wàn)分之1.75計(jì)算，從2014年8月1至實(shí)際清償之日）；（2）判令被告從2013年1月16日起按日支付原告90元，至上述12萬(wàn)元付清為止。

被告張某辯稱：張某與原告章某不認(rèn)識(shí)，與綠谷公司無(wú)任何關(guān)系，其僅在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更時(shí)到工商局簽過(guò)字，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

法院經(jīng)審理查明：2010年12月25日，原告章某與綠谷公司簽訂《土地承包合同》，約定綠谷公司將該公司農(nóng)業(yè)科技種植園內(nèi)A-202號(hào)地塊使用權(quán)及地上物使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給章某，章某給付對(duì)價(jià)25萬(wàn)元。合同約定價(jià)款支付方式為分期付款，章某于簽署合同當(dāng)日支付綠谷公司20萬(wàn)元，于2011年4月1日前支付5萬(wàn)元；同時(shí)約定綠谷公司在2011年4月1日前向章某交付土地及地上物。合同簽訂后，章某依約支付20萬(wàn)元，綠谷公司一直未交付土地及地上物。2012年2月18日，綠谷公司出具書(shū)面退款書(shū)，承諾于2012年3月31日之前退還20萬(wàn)元。后綠谷公司退還9萬(wàn)元，尚欠11萬(wàn)元。章某于2012年9月20日訴至法院，要求綠谷公司退還剩余合同價(jià)款11萬(wàn)元，違約金22246元，合計(jì)132246元。該案審理過(guò)程中，雙方達(dá)成調(diào)解，該公司于2013年1月15日之前給付章某12萬(wàn)元，如逾期履行，則公司按日另給付章某90元，雙方無(wú)其他糾紛。調(diào)解書(shū)生效后，綠谷公司未自動(dòng)履行義務(wù)，章某于2013年1月31日向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。在執(zhí)行過(guò)程中，因綠谷公司現(xiàn)住所地不詳，未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。2016年3月2日章某以股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛為由起訴綠谷唯一股東張某，請(qǐng)求依法判令一人有限責(zé)任公司股東張某對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

另查明，原告章某向法庭提交了綠谷公司的工商查詢檔案，其上顯示2012年7月11日綠谷公司的原一人股東兼法定代表人史某將200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某，張某接受并擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理。同日，張某作為公司法定代表人在新章程上簽字。針對(duì)該項(xiàng)證據(jù)，被告張某抗辯轉(zhuǎn)股協(xié)議和章程上的簽字不是其親筆書(shū)寫(xiě)，經(jīng)法庭釋明是否申請(qǐng)鑒定時(shí)，其明確表示不申請(qǐng)。同時(shí)，張某陳述，2012年5~6月份，孫某找到張某，請(qǐng)張某當(dāng)一個(gè)月的法定代表人，張某表示同意。但1個(gè)月期滿后，孫某并未變更公司法定代表人。張某表示其僅在工商局變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)見(jiàn)過(guò)史某，并不知情史某將200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的事實(shí)，同時(shí)自己也沒(méi)有向史某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。經(jīng)法庭詢問(wèn)其是否有證據(jù)證明個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，被告張某僅表示他的財(cái)產(chǎn)與公司無(wú)關(guān)，但無(wú)證據(jù)。

再查明，2012年3月20日，史某與孫某簽訂《公司轉(zhuǎn)讓合同》，約定孫某自愿收購(gòu)綠谷公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為575000元。同時(shí)約定，在本合同雙方簽字生效當(dāng)日，孫某以現(xiàn)金的方式一次性向史某支付完畢。

【裁判結(jié)果】

法院判決：一、被告張某對(duì)（2012）懷民初字第04882號(hào)民事調(diào)解書(shū)確定的北京某農(nóng)業(yè)科技有限公司對(duì)原告章某所負(fù)擔(dān)的12萬(wàn)元債務(wù)及逾期付款違約金（每日90元，從2013年1月16日起至12萬(wàn)元付清之日止）承擔(dān)連帶清償責(zé)任；二、被告張某對(duì)因北京某農(nóng)業(yè)科技有限公司遲延履行（2012）懷民初字第04882號(hào)民事調(diào)解書(shū)確定的金錢(qián)給付義務(wù)而負(fù)擔(dān)的遲延履行利息（以12萬(wàn)元為基數(shù)，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的雙倍計(jì)算，自2013年1月16日起計(jì)算至2014年7月31日；以12萬(wàn)元為基數(shù)，按日萬(wàn)分之1.75，從2014年8月1日起計(jì)算至實(shí)際清償之日）承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審宣判后，各方當(dāng)事人均未上訴，判決已發(fā)生法律效力。

【裁判理由】

法院生效裁判認(rèn)為：2012年3月20日，史某與孫某簽訂合同，約定孫某自愿收購(gòu)綠谷公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為575000元。孫某在原調(diào)解案件中作為委托代理人參與該案訴訟。同時(shí)結(jié)合庭審中張某的陳述意見(jiàn)，張某為綠谷公司的名義股東具有一定可能性。如果張某是綠谷公司的實(shí)際股東，則在其不能提供有效證據(jù)證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立時(shí)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任自不待言。另依據(jù)商事外觀主義，公司登記信息具有公示公信力，一人股東以其為名義股東進(jìn)行的抗辯不能對(duì)抗第三人。從維護(hù)商事交易安全角度考慮，本院充分肯定公司登記信息的形式推定力，不論被告張某是名義股東還是實(shí)際股東，其在不能舉證證明一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)時(shí)，仍應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十三條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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