公司分立糾紛是指沒有依照分立協(xié)議或公司章程分立公司，或者違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定所產(chǎn)生的糾紛。

一、公司分立糾紛法律釋義

天津律師：公司分立是指一個(gè)公司依照法定條件和程序，分裂為兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司的行為。分立包括創(chuàng)設(shè)分立和存續(xù)分立兩種形式。創(chuàng)設(shè)分立又稱新設(shè)分立，是指公司分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的新的公司，原公司消滅。存續(xù)分立又稱派生分立，是指公司分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的新的公司，但原公司仍然存續(xù)的公司分立形式。公司分立有利于實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營的專門化、提升公司的經(jīng)營效率。

公司分立糾紛

公司分立主要產(chǎn)生兩個(gè)方面的法律后果：一是公司組織結(jié)構(gòu)的變化；二是權(quán)利義務(wù)的法定轉(zhuǎn)移。首先，公司分立導(dǎo)致一個(gè)或一個(gè)以上的公司設(shè)立，該公司的營業(yè)來自于既有公司營業(yè)分割，而不是既有公司的轉(zhuǎn)投資行為。對(duì)于創(chuàng)設(shè)分立，還同時(shí)導(dǎo)致既有公司的消滅，其消滅也不需要經(jīng)過清算程序。其次，公司分立的結(jié)果導(dǎo)致了分立公司債務(wù)的法定承擔(dān)，即除非公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

由于公司分立產(chǎn)生上述法律效果，因此涉及多家公司股東及債權(quán)人的利益，為了防止公司分立而侵害中小股東或債權(quán)人的利益，《公司法》規(guī)定了公司分立的嚴(yán)格程序。公司分立需要經(jīng)過股東會(huì)決議通過，制定分立計(jì)劃或者分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，并辦理登記手續(xù)。

如果公司分立未依照該公司分立計(jì)劃或分立協(xié)議進(jìn)行，或者違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，則會(huì)導(dǎo)致糾紛。公司分立糾紛中比較常見的是公司分立無效糾紛，如公司股東認(rèn)為公司分立決議未經(jīng)股東會(huì)通過，或債權(quán)人認(rèn)為公司分立過程中公司未履行通知義務(wù)，或有其他違反法律或行政法規(guī)之情形，而提起公司分立無效之訴。 近年來，公司分立頻繁發(fā)生，因公司分立發(fā)生的糾紛也日益增多，故《民事案件案由規(guī)定》將公司分立糾紛列為第三級(jí)案由。

二、公司分立糾紛管轄

《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第二十二條“因股東名冊記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”。

《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定。

三、公司分立糾紛法律適用

《公司法》、《民事訴訟法》等。

您可能感興趣的文章：

1、有限責(zé)任公司的股東能否完全規(guī)避公司債務(wù)

2、繼承的公司股份離婚怎么分割？

3、相互擔(dān)保會(huì)成為上市公司規(guī)避決議程序的利器嗎