公司分立糾紛是指沒有依照分立協(xié)議或公司章程分立公司，或者違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定所產(chǎn)生的糾紛。

一、公司分立糾紛法律釋義

天津律師：公司分立是指一個公司依照法定條件和程序，分裂為兩個或者兩個以上公司的行為。分立包括創(chuàng)設分立和存續(xù)分立兩種形式。創(chuàng)設分立又稱新設分立，是指公司分立為兩個或兩個以上的新的公司，原公司消滅。存續(xù)分立又稱派生分立，是指公司分立為兩個或兩個以上的新的公司，但原公司仍然存續(xù)的公司分立形式。公司分立有利于實現(xiàn)公司經(jīng)營的專門化、提升公司的經(jīng)營效率。

公司分立糾紛

公司分立主要產(chǎn)生兩個方面的法律后果：一是公司組織結(jié)構(gòu)的變化；二是權(quán)利義務的法定轉(zhuǎn)移。首先，公司分立導致一個或一個以上的公司設立，該公司的營業(yè)來自于既有公司營業(yè)分割，而不是既有公司的轉(zhuǎn)投資行為。對于創(chuàng)設分立，還同時導致既有公司的消滅，其消滅也不需要經(jīng)過清算程序。其次，公司分立的結(jié)果導致了分立公司債務的法定承擔，即除非公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。

由于公司分立產(chǎn)生上述法律效果，因此涉及多家公司股東及債權(quán)人的利益，為了防止公司分立而侵害中小股東或債權(quán)人的利益，《公司法》規(guī)定了公司分立的嚴格程序。公司分立需要經(jīng)過股東會決議通過，制定分立計劃或者分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，進行財產(chǎn)分割，并辦理登記手續(xù)。

如果公司分立未依照該公司分立計劃或分立協(xié)議進行，或者違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，則會導致糾紛。公司分立糾紛中比較常見的是公司分立無效糾紛，如公司股東認為公司分立決議未經(jīng)股東會通過，或債權(quán)人認為公司分立過程中公司未履行通知義務，或有其他違反法律或行政法規(guī)之情形，而提起公司分立無效之訴。 近年來，公司分立頻繁發(fā)生，因公司分立發(fā)生的糾紛也日益增多，故《民事案件案由規(guī)定》將公司分立糾紛列為第三級案由。

二、公司分立糾紛管轄

《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第二十二條“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄”。

《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄”的規(guī)定。

三、公司分立糾紛法律適用

《公司法》、《民事訴訟法》等。

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