請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛是指異議股東在法定情形下要求公司對(duì)其所持股份以公平價(jià)格予以購(gòu)買所發(fā)生的糾紛。

一、請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛法律釋義

天津律師：該案由是異議股東行使股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)時(shí)產(chǎn)生糾紛的案由。

什么是請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛

異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，又稱異議評(píng)估權(quán)、股份評(píng)估回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是指當(dāng)股東大會(huì)基于多數(shù)表決，就有關(guān)公司重大事項(xiàng)作出決議時(shí)，持異議的少數(shù)股東要求對(duì)其所持股份的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估并由公司以公平價(jià)格予以購(gòu)買的權(quán)利。異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)制度的價(jià)值主要在于保護(hù)中小股東的利益，使異議股東選擇以獲得合理而公平的股份補(bǔ)償?shù)姆绞健白唛_(kāi)”，而不再受到“多數(shù)決”形成的決議的約束。同時(shí)，該制度還有助于公司提升決策水平、改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理。《公司法》第75條、第143條分別規(guī)定了有限責(zé)任公司與股份有限公司的異議股東均享有請(qǐng)求公司收購(gòu)其股份的權(quán)利。

《公司法》第75條規(guī)定：如果公司連續(xù)5年盈利并符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件但不向股東分配利潤(rùn)的，或者公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，或者公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

股份有限公司的資合性決定了其股份轉(zhuǎn)讓較為自由，尤其是公開(kāi)上市公司的異議股東可以隨時(shí)通過(guò)證券市場(chǎng)賣出股份，所以《公司法》第143條僅規(guī)定股份有限公司股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，有權(quán)要求公司收購(gòu)其股份。盡管該條對(duì)股份公司股東與公司達(dá)不成收購(gòu)協(xié)議時(shí)可否向人民法院尋求救濟(jì)未作明確規(guī)定，但為該條規(guī)定的異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)發(fā)揮實(shí)際意義，應(yīng)當(dāng)賦予異議股東請(qǐng)求法院進(jìn)行司法救濟(jì)的權(quán)利。

為保證異議股東依法公平行使異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，《規(guī)定》專門設(shè)置了“請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛”這一案由。

二、請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛管轄

因請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來(lái)確定管轄法院。

三、請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛適用法律

《公司法》、《民事訴訟法》等。

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