公司制度作為現(xiàn)代社會的偉大發(fā)明之一,是推動社會進(jìn)步的重要原動力,能夠激發(fā)投資熱情，防范無限責(zé)任風(fēng)險，極大的促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展。

天津律師：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情勢復(fù)雜、專業(yè)性較強，如操作不慎，極有可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓合同無效，甚至因受讓公司股權(quán)而承擔(dān)巨額債務(wù)風(fēng)險或陷入訴訟爭議。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于廣義的企業(yè)并購操作，建議各利益相關(guān)方(例如轉(zhuǎn)讓方、受讓方、公司其他股東、公司外部債權(quán)人等)第一時間尋求專業(yè)律師的專項法律服務(wù)，以有效控制法律風(fēng)險。

公司法關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

一、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓

1、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2、外部轉(zhuǎn)讓

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、外部轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、強制執(zhí)行過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

四、反對股東的股權(quán)回購權(quán)

1、條件

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

2、程序

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

五、股權(quán)繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

六、公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定如下：

《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第七十二條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第七十三條規(guī)定，依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

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