公司設(shè)立糾紛是指發(fā)起人、設(shè)立中的公司和債權(quán)人等利害關(guān)系人在設(shè)立公司的過程中所發(fā)生的糾紛。

一、公司設(shè)立糾紛法律釋義

天津律師：公司設(shè)立是指發(fā)起人依照法律規(guī)定的條件和程序，為組建公司并使其取得法人資格而依法完成的一系列法律行為的總稱。

公司設(shè)立糾紛

《公司法》對公司的設(shè)立規(guī)定了嚴(yán)格的法定條件和程序，發(fā)起人為了具備上述公司成立的法定條件，免不了對外簽訂合同用以籌集資金、征用場地、購買設(shè)備或辦公用品等。

公司設(shè)立過程中，往往存在下列問題：發(fā)起人以自己的名義還是以公司的名義簽訂合同？公司不能成立，合同責(zé)任由誰承擔(dān)？發(fā)起人合同對公司是否有效？合同的權(quán)利義務(wù)由發(fā)起人承擔(dān)還是公司承擔(dān)？因此，公司設(shè)立過程中，經(jīng)常因為設(shè)立中公司的相關(guān)交易合同而出現(xiàn)股東、設(shè)立中公司和債權(quán)人等利害關(guān)系人之間的權(quán)利義務(wù)歸屬糾紛。

發(fā)起人為設(shè)立公司，可能以自己的名義對外簽訂合同。此種合同的責(zé)任可能發(fā)生爭議。合同相對人可能請求發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任；公司成立后對合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)的，合同相對人也可能請求公司承擔(dān)合同責(zé)任。

發(fā)起人為設(shè)立公司，也可能以設(shè)立中公司的名義簽訂合同。公司成立后應(yīng)當(dāng)承繼合同的權(quán)利義務(wù)。此外，公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義，為自己的利益與相對人簽訂合同，向公司轉(zhuǎn)嫁債務(wù)的，除非相對人為善意，公司不承擔(dān)民事責(zé)任。如果相對人向公司主張了責(zé)任，公司向相對人承擔(dān)責(zé)任后向發(fā)起人追償?shù)?，也發(fā)生公司設(shè)立糾紛。

二、公司設(shè)立糾紛管轄

因公司決議糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。

三、公司設(shè)立糾紛法律適用

《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》、《公司法》等。

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