天津律師認(rèn)為，本案關(guān)注點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，轉(zhuǎn)讓人留存部分股金，并約定其不承擔(dān)風(fēng)險只收取固定利潤的，則雙方之間是合伙關(guān)系，轉(zhuǎn)讓人為隱名合伙人。

陳某孝訴強某華合伙協(xié)議糾紛案

合伙協(xié)議糾紛案例

案情

重慶市武隆縣某水泥廠系原告陳某孝的個人獨資企業(yè)。2008年5月7日,陳某孝與強某華就該水泥廠轉(zhuǎn)讓簽訂了《股份制轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同書》，合同約定陳某孝將該水泥廠以500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給強某華，陳某孝留10%的股，留50萬元作股金。每年強某華不論盈虧給陳某孝40萬元，陳某孝不參加任何經(jīng)營管理。該合同簽訂后，雙方依約對水泥廠進(jìn)行了交接。強某華到工商行政管理局變更了投資人，投資額為500萬元。后因強某華未按時支付相應(yīng)利潤金額，陳某孝遂訴至法院，要求強某華支付協(xié)議約定的固定利潤66.66萬元。

裁判

重慶市武隆縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告與被告雙方簽訂的《股份制轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同書》，是雙方當(dāng)事人在自愿的基礎(chǔ)上達(dá)成的合意，未違背法律和行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。雖然武隆縣某水泥廠在武隆縣工商行政管理局注冊登記系個人獨資企業(yè)，投資人強某華，投資額為500萬元，但是根據(jù)雙方簽訂的股份制轉(zhuǎn)讓合同約定，武隆縣某水泥廠轉(zhuǎn)讓總金額為500萬元，陳某孝留50萬元作股金，即10%的股份，由此可以確定陳某孝實質(zhì)上是武隆縣某水泥廠的隱名合伙人。合同約定強某華不論盈虧每年給陳某孝40萬元，陳某孝不參加任何經(jīng)營管理，其義務(wù)是協(xié)調(diào)周邊和上級各部門關(guān)系。根據(jù)合伙企業(yè)法第六十九條“有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外”的規(guī)定，協(xié)議約定原告不承擔(dān)風(fēng)險只收取固定利潤，不違背法律規(guī)定，故被告應(yīng)當(dāng)支付利潤66.66萬元。法院判決：被告強某華于本判決生效之日起15日內(nèi)支付原告陳某孝利潤66.66萬元。

宣判后，雙方當(dāng)事人均未提起上訴，本判決已具有法律效力。

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