聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約

序言

　　本公約各締約國(guó)，

　　銘記聯(lián)合國(guó)大會(huì)第六屆特別會(huì)議通過(guò)的關(guān)于建立新的國(guó)際經(jīng)濟(jì)秩序的各項(xiàng)決議的廣泛目標(biāo)，

　　考慮到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國(guó)際貿(mào)易是促進(jìn)各國(guó)間友好關(guān)系的一個(gè)重要因素，

　　認(rèn)為采用照顧到不同的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少?lài)?guó)際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國(guó)際貿(mào)易的發(fā)展，

　　茲協(xié)議如下：

部分 適用范圍和總則

章 適用范圍

條

　　(1) 本公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷(xiāo)售合同：

　　　　(a) 如果這些是締約國(guó)；或

　　　　(b) 如果國(guó)際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國(guó)的法律。

　　(2) 當(dāng)事人營(yíng)業(yè)地在不同的事實(shí)，如果從合同或從訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同

　　時(shí)，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報(bào)均看不出，應(yīng)不予考慮。

　　(3) 在確定本公約的適用時(shí)，當(dāng)事人的國(guó)籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性質(zhì)，應(yīng)不予考

　　慮。

第二條

　　本公約不適用于以下的銷(xiāo)售：

　　(a) 購(gòu)供私人、家人或家庭使用的貨物的銷(xiāo)售，除非賣(mài)方在訂立合同前任何時(shí)候或訂

　　立合同時(shí)不知道而且沒(méi)有理由知道這些貨物是購(gòu)供任何這種使用；

　　(b) 經(jīng)由拍賣(mài)的銷(xiāo)售；

　　(c) 根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其它令狀的銷(xiāo)售；

　　(d) 公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷(xiāo)售；

　　(e) 船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷(xiāo)售；

　　(f) 電力的銷(xiāo)售。

第三條

　　(1) 供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷(xiāo)售合同，除非訂購(gòu)貨物的當(dāng)事人保證供應(yīng)

　　這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。

　　(2) 本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其它服務(wù)的合同。

第四條

　　本公約只適用于銷(xiāo)售合同的訂立和賣(mài)方和買(mǎi)方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。特別是，

　　本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項(xiàng)無(wú)關(guān)：

　　(a) 合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力；

　　(b) 合同對(duì)所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。

第五條

　　本公約不適用于賣(mài)方對(duì)于貨物對(duì)任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。

第六條

　　雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其

　　效力。

第二章 總則

第七條

　　(1) 在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國(guó)際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國(guó)際貿(mào)易上遵守誠(chéng)信的需要。

　　(2) 凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問(wèn)題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來(lái)解決，在沒(méi)有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國(guó)際私法規(guī)定適用的法律來(lái)解決。

第八條

　　(1) 為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其它行為，應(yīng)依照他的意旨解釋?zhuān)绻硪环疆?dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

　　(2) 如果上的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其它行為，應(yīng)按照一個(gè)與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理解來(lái)解釋。

　　(3) 在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個(gè)通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時(shí)，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實(shí)有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣作法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。

第九條

　　(1) 雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。

　　(2) 除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對(duì)他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國(guó)際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類(lèi)合 同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。

第十條

　　為本公約的目的：

　　(a) 如果當(dāng)事人有一個(gè)以上的營(yíng)業(yè)地，則以與合同及合同的履行關(guān)系密切的營(yíng)業(yè)地 為其營(yíng)業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)所知道 或所設(shè)想的情況；

　　(b) 如果當(dāng)事人沒(méi)有營(yíng)業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。

第十一條

　　銷(xiāo)售合同無(wú)須以書(shū)面訂立或書(shū)面證明，在形式方面也不受任何其它條件的限制。銷(xiāo)售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。

第十二條

　　本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷(xiāo)售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、接受或其它意旨表示得以書(shū)面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)

　　事人的營(yíng)業(yè)地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個(gè)締約國(guó)內(nèi)，各當(dāng)事人不得減損本條或改變其效力。

第十三條

　　為本公約的目的，“書(shū)面”包括電報(bào)和電傳。

第二部分 合同的訂立

第十四條

　　(1) 向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價(jià)人在得到接受時(shí)承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價(jià)。一個(gè)建議如果寫(xiě)明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量 和價(jià)格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價(jià)格，即為十分確定。

　　(2) 非向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請(qǐng)做出發(fā)價(jià)，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。

第十五條

　　(1) 發(fā)價(jià)于送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)生效。

　　(2) 一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人之前或同時(shí)，送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

第十六條

　　(1) 在未訂立合同之前，發(fā)價(jià)得予撤銷(xiāo)，如果撤銷(xiāo)通知于被發(fā)價(jià)人發(fā)出接受通知之前送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

　　(2) 但在下列情況下，發(fā)價(jià)不得撤銷(xiāo)：

　　　　(a) 發(fā)價(jià)寫(xiě)明接受發(fā)價(jià)的期限或以其它方式表示發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的；或

　　　　(b) 被發(fā)價(jià)人有理由信賴(lài)該項(xiàng)發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的，而且被發(fā)價(jià)人已本著對(duì)該項(xiàng)發(fā)價(jià)的 信賴(lài)行事。

第十七條

　　一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，于拒絕通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)終止。

第十八條

　　(1) 被發(fā)價(jià)人聲明或做出其它行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即是接受，緘默或不行動(dòng)本身不等于接受。

　　(2) 接受發(fā)價(jià)于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)生效。如果表示同意的通知在發(fā)價(jià)人所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，如未規(guī)定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價(jià)人，接受就成為無(wú)效，但須適

　　當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價(jià)人所使用的通訊方法的迅速程度。對(duì)口頭發(fā)價(jià)必須立即接受，但情況有別者不在此限。

　　(3) 但是，如果根據(jù)該項(xiàng)發(fā)價(jià)或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法和慣例，被發(fā)價(jià)人可以做

　　出某種行為，例如與發(fā)運(yùn)貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為，來(lái)表示同意，而無(wú)須向發(fā)價(jià)人發(fā)出通知，則接受于該項(xiàng)行為做出時(shí)生效，但該項(xiàng)行為必須在上所規(guī)定的期間內(nèi)做出。

第十九條

　　(1) 對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)價(jià)，并構(gòu)成還價(jià)。

　　(2) 但是，對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)

　　質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過(guò)分遲延的期間內(nèi)以口頭或書(shū)面通知反對(duì)其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價(jià)人不做出這種反對(duì)，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。

　　(3) 有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭(zhēng)端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。

第二十條

　　(1) 發(fā)價(jià)人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。發(fā)價(jià)人以電話(huà)、電傳或其它快速通訊 方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)起算。

　　(2) 在計(jì)算接受期間時(shí)，接受期間內(nèi)的正式假日或非營(yíng)業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。但是，如果接受通知在接受期間的后一天未能送到發(fā)價(jià)人地址，因?yàn)槟翘煸诎l(fā)價(jià)人營(yíng)業(yè)地是正式假日或非營(yíng) 業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。

第二十一條

　　(1) 逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面將此種意見(jiàn)通知被發(fā)價(jià)人。

　　(2) 如果載有逾期接受的信件或其它書(shū)面文件表明，它是在傳遞正常、能及時(shí)送達(dá)發(fā)價(jià)人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面通知 被發(fā)價(jià)人：他認(rèn)為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失效。

第二十二條

　　接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時(shí)，送達(dá)發(fā)價(jià)人。

第二十三條

　　合同于按照本公約規(guī)定對(duì)發(fā)價(jià)的接受生效時(shí)訂立。

第二十四條

　　為公約本部分的目的，發(fā)價(jià)、接受聲明或任何其它意旨表示“送達(dá)”對(duì)方，系指用口頭通知對(duì)方或通過(guò)任何其它方法送交對(duì)方本人，或其營(yíng)業(yè)地或通訊地址，如無(wú)營(yíng)業(yè)地或通訊地址， 則送交對(duì)方慣常居住地。

第三部分 貨物銷(xiāo)售

章 總則

第二十五條

　　一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒(méi)有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種結(jié)果。

第二十六條

　　宣告合同無(wú)效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。

第二十七條

　　除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其它通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯(cuò)誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事 人喪失依靠該項(xiàng)通知的權(quán)利。

第二十八條

　　如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一義務(wù)，法院沒(méi)有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對(duì)不屬本公約范圍的類(lèi)似銷(xiāo)售 合同愿意這樣做。

第二十九條

　　(1) 合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。

　　(2) 規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書(shū)面做出的書(shū)面合同，不得以任何其它方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信賴(lài)，就不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī) 定。

第二章 賣(mài)方的義務(wù)

第三十條

　　賣(mài)方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

　　節(jié) 交付貨物和移交單據(jù)

第三十一條

　　如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：

　　(a) 如果銷(xiāo)售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣(mài)方應(yīng)把貨物移交給承運(yùn)人，以運(yùn)交給買(mǎi) 方；

　　(b) 在不屬于上規(guī)定的情況下，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的 或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)已知道這些 貨物是在某一特定地點(diǎn)，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c(diǎn)制造或生產(chǎn)，賣(mài)方應(yīng)在該地點(diǎn)把貨 物交給買(mǎi)方處置；

　　(c) 在其它情況下，賣(mài)方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地把貨物交給買(mǎi)方處置。

第三十二條

　　(1) 如果賣(mài)方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒(méi)有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其它方式清楚地注明有關(guān)合同，賣(mài)方必須向買(mǎi)方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通 知。

　　(2) 如果賣(mài)方有義務(wù)安排貨物的運(yùn)輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運(yùn)輸條件，用適合情況的運(yùn)輸工具，把貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。

　　(3) 如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)對(duì)貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必須在買(mǎi)方提出要求時(shí)，向買(mǎi)方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。

第三十三條

　　賣(mài)方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：

　　(a) 如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨；

　　(b) 如果合同規(guī)定有一段時(shí)間，或從合同可以確定一段時(shí)間，除非情況表明應(yīng)由買(mǎi)方 選定一個(gè)日期外，應(yīng)在該段時(shí)間內(nèi)任何時(shí)候交貨；或者

　　(c) 在其它情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時(shí)間內(nèi)交貨。

第三十四條

　　如果賣(mài)方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。如果賣(mài)方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據(jù)，他可以在那個(gè)時(shí)間到達(dá)前糾正單據(jù)中任

　　何不符合同規(guī)定的情形，但是，此一權(quán)利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開(kāi)支。但是，買(mǎi)方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

　　第二節(jié) 貨物相符與第三方要求

第三十五條

　　(1) 賣(mài)方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。

　　(2) 除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：

　　　　(a) 貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；

　　　　(b) 貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣(mài)方的任何特定目的，除非情況表明 買(mǎi)方并不依賴(lài)賣(mài)方的技能和判斷力，或者這種依賴(lài)對(duì)他是不合理的；

　　　　(c) 貨物的質(zhì)量與賣(mài)方向買(mǎi)方提供的貨物樣品或樣式相同；

　　　　(d) 貨物按照同類(lèi)貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒(méi)有此種通用方式，則按照足以 保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。

　　(3) 如果買(mǎi)方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣(mài)方就無(wú)須按上(a)項(xiàng)至(d)項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。

第三十六條

　　(1) 賣(mài)方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方時(shí)所存在的任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時(shí)間后方始明顯。

　　(2) 賣(mài)方對(duì)在上所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有責(zé)任，如果這種不符合同情形是由于賣(mài)方違反他的某項(xiàng)義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時(shí)間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其 通常使用的目的或某種特定目的，或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。

第三十七條

　　如果賣(mài)方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達(dá)前，交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾?/p>

　　符合同規(guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合

　　理的開(kāi)支。但是，買(mǎi)方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

　　第三十八條

　　(1) 買(mǎi)方必須在按情況實(shí)際可行的短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。

　　(2) 如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行。

　　(3) 如果貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買(mǎi)方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒(méi)有合理機(jī)會(huì)加以檢驗(yàn)，而賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn) 行。

第三十九條

　　(1) 買(mǎi)方對(duì)貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣(mài)方，說(shuō)明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱(chēng)貨物不符合同的權(quán)利。

　　(2) 無(wú)論如何，如果買(mǎi)方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣(mài)方，他就喪失聲稱(chēng)貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時(shí)限與合同規(guī)定的保證期限不符。

第四十條

　　如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣(mài)方已知道或不可能不知道而又沒(méi)有告知買(mǎi)方的一些事實(shí)，則賣(mài)方無(wú)權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。

第四十一條

　　賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買(mǎi)方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)為 基礎(chǔ)的，賣(mài)方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。

第四十二條

　　(1) 賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利 或要求根據(jù)以下的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：

　　　　(a) 如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)預(yù)期貨物將在某一國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用，則根 據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的的法律；或者

　　　　(b) 在任何其它情況下，根據(jù)買(mǎi)方營(yíng)業(yè)地所在的法律。

　　(2) 賣(mài)方在上中的義務(wù)不適用于以下情況：

　　　　(a) 買(mǎi)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求；或者

　　　　(b) 此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣(mài)方要遵照買(mǎi)方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、程式 或其它規(guī)格。

第四十三條

　　(1) 買(mǎi)方如果不在已知道或理應(yīng)知道第三方的權(quán)利或要求后一段合理時(shí)間內(nèi)，將此一權(quán)利或要求的性質(zhì)通知賣(mài)方，就喪失援引第四十一條或第四十二條規(guī)定的權(quán)利。

　　(2) 賣(mài)方如果知道第三方的權(quán)利或要求以及此一權(quán)利或要求的性質(zhì)，就無(wú)權(quán)援引上的規(guī)定。

第四十四條

　　盡管有第三十九條第(1)款和第四十三條第(1)款的規(guī)定，買(mǎi)方如果對(duì)他未發(fā)出所需的通知具備合理的理由，仍可按照第五十條規(guī)定減低價(jià)格，或要求利潤(rùn)損失以外的損害賠償。

　　第三節(jié) 賣(mài)方違反合同的補(bǔ)救辦法

第四十五條

　　(1) 如果賣(mài)方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，買(mǎi)方可以：

　　　　(a) 行使第四十六條至第五十二條所規(guī)定的權(quán)利；

　　　　(b) 按照第七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。

　　(2) 買(mǎi)方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。

　　(3) 如果買(mǎi)方對(duì)違反合同采取某種補(bǔ)救辦法，法院或仲裁庭不得給予賣(mài)方寬限期。

第四十六條

　　(1) 買(mǎi)方可以要求賣(mài)方履行義務(wù)，除非買(mǎi)方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。

　　(2) 如果貨物不符合同，買(mǎi)方只有在此種不符合同情形構(gòu)成根本違反合同時(shí)，才可以要求交付替代貨物，而且關(guān)于替代貨物的要求，必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同時(shí)提出，或者 在該項(xiàng)通知發(fā)出后一段合理時(shí)間內(nèi)提出。

　　(3) 如果貨物不符合同，買(mǎi)方可以要求賣(mài)方通過(guò)修理對(duì)不符合同之處做出補(bǔ)救，除非他考慮了所有情況之后，認(rèn)為這樣做是不合理的。修理的要求必須與依照第三十九條發(fā)出的通知同 時(shí)提出，或者在該項(xiàng)通知發(fā)出后一段合理時(shí)間內(nèi)提出。

第四十七條

　　(1) 買(mǎi)方可以規(guī)定一段合理時(shí)限的額外時(shí)間，讓賣(mài)方履行其義務(wù)。

　　(2) 除非買(mǎi)方收到賣(mài)方的通知，聲稱(chēng)他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)，買(mǎi)方在這段時(shí)間內(nèi)不得對(duì)違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是，買(mǎi)方并不因此喪失他對(duì)遲延履行義務(wù)可能享有的 要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第四十八條

　　(1) 在第四十九條的條件下，賣(mài)方即使在交貨日期之后，仍可自付費(fèi)用，對(duì)任何不履行義務(wù)做出補(bǔ)救，但這種補(bǔ)救不得造成不合理的遲延，也不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便，或無(wú)法確 定賣(mài)方是否將償付買(mǎi)方預(yù)付的費(fèi)用。但是，買(mǎi)方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán) 利。

　　(2) 如果賣(mài)方要求買(mǎi)方表明他是否接受賣(mài)方履行義務(wù)，而買(mǎi)方不在一段合理時(shí)間內(nèi)對(duì)此一要求做出答復(fù)，則賣(mài)方可以按其要求中所指明的時(shí)間履行義務(wù)。買(mǎi)方不得在該段時(shí)間內(nèi)采取與賣(mài)方履行義務(wù)相抵觸的任何補(bǔ)救辦法。

　　(3) 賣(mài)方表明他將在某一特定時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)的通知，應(yīng)視為包括根據(jù)上規(guī)定要買(mǎi)方表明決定的要求在內(nèi)。

　　(4) 賣(mài)方按照本條第(2)和第(3)款做出的要求或通知，必須在買(mǎi)方收到后，始生效力。

第四十九條

　　(1) 買(mǎi)方在以下情況下可以宣告合同無(wú)效：

　　　　(a) 賣(mài)方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或

　　　　(b) 如果發(fā)生不交貨的情況，賣(mài)方不在買(mǎi)方按照第四十七條第(1)款規(guī)定的額外時(shí)間 內(nèi)交付貨物，或賣(mài)方聲明他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)交付貨物。

　　(2) 但是，如果賣(mài)方已交付貨物，買(mǎi)方就喪失宣告合同無(wú)效的權(quán)利，除非：

　　　　(a) 對(duì)于遲延交貨，他在知道交貨后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；

　　　　(b) 對(duì)于遲延交貨以外的任何違反合同事情：

　　　　　?、?他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；或

　　　　　?、?他在買(mǎi)方按照第四十七條第(1)款規(guī)定的任何額外時(shí)間滿(mǎn)期后，或在賣(mài)方聲 明他將不在這一額外時(shí)間履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；或

　　　　　　㈢ 他在賣(mài)方按照第四十八條第(2)款指明的任何額外時(shí)間滿(mǎn)期后，或在買(mǎi)方聲 明他將不接受賣(mài)方履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做。

第五十條

　　如果貨物不符合同，不論價(jià)款是否已付，買(mǎi)方都可以減低價(jià)格，減價(jià)按實(shí)際交付的貨物在交貨時(shí)的價(jià)值與符合合同的貨物在當(dāng)時(shí)的價(jià)值兩者之間的比例計(jì)算。但是，如果賣(mài)方按照第三

　　十七條或第四十八條的規(guī)定對(duì)任何不履行義務(wù)做出補(bǔ)救，或者買(mǎi)方拒絕接受賣(mài)方按照該兩條規(guī)定履行義務(wù)，則買(mǎi)方不得減低價(jià)格。

第五十一條

　　(1) 如果賣(mài)方只交付一部分貨物，或者交付的貨物中只有一部分符合合同規(guī)定，第四十六條至第五十條的規(guī)定適用于缺漏部分及不符合同規(guī)定部分的貨物。

　　(2) 買(mǎi)方只有在完全不交付貨物或不按照合同規(guī)定交付貨物等于根本違反合同時(shí)，才可以宣告整個(gè)合同無(wú)效。

第五十二條

　　(1) 如果賣(mài)方在規(guī)定的日期前交付貨物，買(mǎi)方可以收取貨物，也可以拒絕收取貨物。

　　(2) 如果賣(mài)方交付的貨物數(shù)量大于合同規(guī)定的數(shù)量，買(mǎi)方可以收取也可以拒絕收取多交部分的貨物。如果買(mǎi)方收取多交部分貨物的全部或一部分，他必須按合同價(jià)格付款。

第三章 買(mǎi)方的義務(wù)

第五十三條

　　買(mǎi)方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物。

　　節(jié) 支付價(jià)款

第五十四條

　　買(mǎi)方支付價(jià)款的義務(wù)包括根據(jù)合同或任何有關(guān)法律和規(guī)章規(guī)定的步驟和手續(xù)，以便支付價(jià)款。

第五十五條

　　如果合同已有效地訂立，但沒(méi)有明示或暗示地規(guī)定價(jià)格或規(guī)定如何確定價(jià)格，在沒(méi)有任何相反表示的情況下，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地引用訂立合同時(shí)此種貨物在有關(guān)貿(mào)易的類(lèi)似情 況下銷(xiāo)售的通常價(jià)格。

第五十六條

　　如果價(jià)格是按貨物的重量規(guī)定的，如有疑問(wèn)，應(yīng)按凈重確定。

第五十七條

　　(1) 如果買(mǎi)方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定地點(diǎn)支付價(jià)款，他必須在以下地點(diǎn)向賣(mài)方支付價(jià)款：

　　　　(a) 賣(mài)方的營(yíng)業(yè)地；或者

　　　　(b) 如憑移交貨物或單據(jù)支付價(jià)款，則為移交貨物或單據(jù)的地點(diǎn)。

　　(2) 賣(mài)方必須承擔(dān)因其營(yíng)業(yè)地在訂立合同后發(fā)生變動(dòng)而增加的支付方面的有關(guān)費(fèi)用。

第五十八條

　　(1) 如果買(mǎi)方?jīng)]有義務(wù)在任何其它特定時(shí)間內(nèi)支付價(jià)款，他必須于賣(mài)方按照合同和本公約規(guī)定將貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)交給買(mǎi)方處置時(shí)支付價(jià)款。賣(mài)方可以支付價(jià)款作為移交貨 物或單據(jù)的條件。

　　(2) 如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣(mài)方可以在支付價(jià)款后方可把貨物或控制貨物處置權(quán)的單據(jù)移交給買(mǎi)方作為發(fā)運(yùn)貨物的條件。

　　(3) 買(mǎi)方在未有機(jī)會(huì)檢驗(yàn)貨物前，無(wú)義務(wù)支付價(jià)款，除非這種機(jī)會(huì)與雙方當(dāng)事人議定的交貨或支付程序相抵觸。

第五十九條

　　買(mǎi)方必須按合同和本公約規(guī)定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價(jià)款，而無(wú)需賣(mài)方提出任何要求或辦理任何手續(xù)。

　　第二節(jié) 收取貨物

第六十條

　　買(mǎi)方收取貨物的義務(wù)如下：

　　(a) 采取一切理應(yīng)采取的行動(dòng)，以期賣(mài)方能交付貨物；和

　　(b) 接收貨物。

　　第三節(jié) 買(mǎi)方違反合同的補(bǔ)救辦法

第六十一條

　　(1) 如果買(mǎi)方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣(mài)方可以：

　　　　(a) 行使第六十二條至第六十五條所規(guī)定的權(quán)利；

　　　　(b) 按照第七十四條至第七十七條的規(guī)定，要求損害賠償。

　　(2) 賣(mài)方可能享有的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利，不因他行使采取其它補(bǔ)救辦法的權(quán)利而喪失。

　　(3) 如果賣(mài)方對(duì)違反合同采取某種補(bǔ)救辦法，法院或仲裁庭不得給予買(mǎi)方寬限期。

第六十二條

　　賣(mài)方可以要求買(mǎi)方支付價(jià)款、收取貨物或履行他的其它義務(wù)，除非賣(mài)方已采取與此一要求相抵觸的某種補(bǔ)救辦法。

第六十三條

　　(1) 賣(mài)方可以規(guī)定一段合理時(shí)限的額外時(shí)間，讓買(mǎi)方履行義務(wù)。

　　(2) 除非賣(mài)方收到買(mǎi)方的通知，聲稱(chēng)他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)，賣(mài)方不得在這段時(shí)間內(nèi)對(duì)違反合同采取任何補(bǔ)救辦法。但是，賣(mài)方并不因此喪失他對(duì)遲延履行義務(wù)可能享有的 要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第六十四條

　　(1) 賣(mài)方在以下情況下可以宣告合同無(wú)效：

　　　　(a) 買(mǎi)方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同；或

　　　　(b) 買(mǎi)方不在賣(mài)方按照第六十三條第(1)款規(guī)定的額外時(shí)間內(nèi)履行支付價(jià)款的義務(wù)或 收取貨物，或買(mǎi)方聲明他將不在所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)這樣做。

　　(2) 但是，如果買(mǎi)方已支付價(jià)款，賣(mài)方就喪失宣告合同無(wú)效的權(quán)利，除非：

　　　　(a) 對(duì)于買(mǎi)方遲延履行義務(wù)，他在知道買(mǎi)方履行義務(wù)前這樣做；或者

　　　　(b) 對(duì)于買(mǎi)方遲延履行義務(wù)以外的任何違反合同事情：

　　　　　　㈠ 他在已知道或理應(yīng)知道這種違反合同后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做；或

　　　　　?、?他在賣(mài)方按照第六十三條第(1)款規(guī)定的任何額外時(shí)間滿(mǎn)期后或在買(mǎi)方聲明 他將不在這一額外時(shí)間內(nèi)履行義務(wù)后一段合理時(shí)間內(nèi)這樣做。

第六十五條

　　(1) 如果買(mǎi)方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定訂明貨物的形狀、大小或其它特征，而他在議定的日期或在收到賣(mài)方的要求后一段合理時(shí)間內(nèi)沒(méi)有訂明這些規(guī)格，則賣(mài)方在不損害其可能享有的任何其它權(quán)利的情況下，可以依照他所知的買(mǎi)方的要求，自己訂明規(guī)格。

　　(2) 如果賣(mài)方自己訂明規(guī)格，他必須把訂明規(guī)格的細(xì)節(jié)通知買(mǎi)方，而且必須規(guī)定一段合理時(shí)間，讓買(mǎi)方可以在該段時(shí)間內(nèi)訂出不同的規(guī)格。如果買(mǎi)方在收到這種通知后沒(méi)有在該段時(shí)間內(nèi)這樣做，賣(mài)方所訂的規(guī)格就具有約束力。

第四章 風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)

第六十六條

　　貨物在風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方承擔(dān)后遺失或損壞，買(mǎi)方支付價(jià)款的義務(wù)并不因此解除，除非這種遺失或損壞是由于賣(mài)方的行為或不行為所造成。

第六十七條

　　(1) 如果銷(xiāo)售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，但賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)在某一特定地點(diǎn)交付貨物，自貨物按照銷(xiāo)售合同交付給承運(yùn)人以轉(zhuǎn)交給買(mǎi)方時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)就移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方承擔(dān)。如果賣(mài)方有義務(wù)

　　在某一特定地點(diǎn)把貨物交付給承運(yùn)人，在貨物于該地點(diǎn)交付給承運(yùn)人以前，風(fēng)險(xiǎn)不移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方承擔(dān)。賣(mài)方受權(quán)保留控制貨物處置權(quán)的單據(jù)，并不影響風(fēng)險(xiǎn)的移轉(zhuǎn)。

　　(2) 但是，在貨物以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)、或向買(mǎi)方發(fā)出通知或其它方式清楚地注明有關(guān)合同以前，風(fēng)險(xiǎn)不移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方承擔(dān)。

第六十八條

　　對(duì)于在運(yùn)輸途中銷(xiāo)售的貨物，從訂立合同時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)就移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方承擔(dān)。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運(yùn)輸合同單據(jù)的承運(yùn)人時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)就由買(mǎi)方承擔(dān)。盡管

　　如此，如果賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他又不將這一事實(shí)告知買(mǎi)方，則這種遺失或損壞應(yīng)由賣(mài)方負(fù)責(zé)。

第六十九條

　　(1) 在不屬于第六十七條和第六十八條規(guī)定的情況下，從買(mǎi)方接收貨物時(shí)起，或如果買(mǎi)方不在適當(dāng)時(shí)間內(nèi)這樣做，則從貨物交給他處置但他不收取貨物從而違反合同時(shí)起，風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到 買(mǎi)方承擔(dān)。

　　(2) 但是，如果買(mǎi)方有義務(wù)在賣(mài)方營(yíng)業(yè)地以外的某一地點(diǎn)接收貨物，當(dāng)交貨時(shí)間已到而買(mǎi)方知道貨物已在該地點(diǎn)交給他處置時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)方始移轉(zhuǎn)。

　　(3) 如果合同指的是當(dāng)時(shí)未加識(shí)別的貨物，則這些貨物在未清楚注明有關(guān)合同以前，不得視為已交給買(mǎi)方處置。

第七十條

　　如果賣(mài)方已根本違反合同，第六十七條、第六十八條和第六十九條的規(guī)定，不損害買(mǎi)方因此種違反合同而可以采取的各種補(bǔ)救辦法。

第五章 賣(mài)方和買(mǎi)方義務(wù)的一般規(guī)定

　　節(jié) 預(yù)期違反合同和分批交貨合同

第七十一條

　　(1) 如果訂立合同后，另一方當(dāng)事人由于下列原因顯然將不履行其大部分重要義務(wù)，一方當(dāng)事人可以中止履行義務(wù)：

　　　　(a) 他履行義務(wù)的能力或他的信用有嚴(yán)重缺陷；或

　　　　(b) 他在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為。

　　(2) 如果賣(mài)方在上所述的理由明顯化以前已將貨物發(fā)運(yùn)，他可以阻止將貨物交付給買(mǎi)方，即使買(mǎi)方持有其有權(quán)獲得貨物的單據(jù)。本款規(guī)定只與買(mǎi)方和賣(mài)方間對(duì)貨物的權(quán)利有關(guān)。

　　(3) 中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運(yùn)前還是發(fā)運(yùn)后，都必須立即通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)事人對(duì)履行義務(wù)提供充分保證，則他必須繼續(xù)履行義務(wù)。

第七十二條

　　(1) 如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當(dāng)事人將根本違反合同，另一方當(dāng)事人可以宣告合同無(wú)效。

　　(2) 如果時(shí)間許可，打算宣告合同無(wú)效的一方當(dāng)事人必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的通知，使他可以對(duì)履行義務(wù)提供充分保證。

　　(3) 如果另一方當(dāng)事人已聲明他將不履行其義務(wù)，則上的規(guī)定不適用。

第七十三條

　　(1) 對(duì)于分批交付貨物的合同，如果一方當(dāng)事人不履行對(duì)任何一批貨物的義務(wù)，便對(duì)該批貨物構(gòu)成根本違反合同，則另一方當(dāng)事人可以宣告合同對(duì)該批貨物無(wú)效。

　　(2) 如果一方當(dāng)事人不履行對(duì)任何一批貨物的義務(wù)，使另一方當(dāng)事人有充分理由斷定對(duì)今后各批貨物將會(huì)發(fā)生根本違反合同，該另一方當(dāng)事人可以在一段合理時(shí)間內(nèi)宣告合同今后無(wú)效。

　　(3) 買(mǎi)方宣告合同對(duì)任何一批貨物的交付為無(wú)效時(shí)，可以同時(shí)宣告合同對(duì)已交付的或今后交付的各批貨物均為無(wú)效，如果各批貨物是互相依存的，不能單獨(dú)用于雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)所設(shè)想的目的。

　　第二節(jié) 損害賠償

第七十四條

　　一方當(dāng)事人違反合同應(yīng)負(fù)的損害賠償額，應(yīng)與另一方當(dāng)事人因他違反合同而遭受的包括利潤(rùn)在內(nèi)的損失額相等。這種損害賠償不得超過(guò)違反合同一方在訂立合同時(shí)，依照他當(dāng)時(shí)已知道或理應(yīng)知道的事實(shí)和情況，對(duì)違反合同預(yù)料到或理應(yīng)預(yù)料到的可能損失。

第七十五條

　　如果合同被宣告無(wú)效，而在宣告無(wú)效后一段合理時(shí)間內(nèi)，買(mǎi)方已以合理方式購(gòu)買(mǎi)替代貨物，或者賣(mài)方已以合理方式把貨物轉(zhuǎn)賣(mài)，則要求損害賠償?shù)囊环娇梢匀〉煤贤瑑r(jià)格和替代貨物交易價(jià)格之間的差額以及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其它損害賠償。

第七十六條

　　(1) 如果合同被宣告無(wú)效，而貨物又有時(shí)價(jià)，要求損害賠償?shù)囊环?，如果沒(méi)有根據(jù)第七十五條規(guī)定進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)或轉(zhuǎn)賣(mài)，則可以取得合同規(guī)定的價(jià)格和宣告合同無(wú)效時(shí)的時(shí)價(jià)之間的差額以

　　及按照第七十四條規(guī)定可以取得的任何其它損害賠償。但是，如果要求損害賠償?shù)囊环皆诮邮肇浳镏笮婧贤瑹o(wú)效，則應(yīng)適用接收貨物時(shí)的時(shí)價(jià)，而不適用宣告合同無(wú)效時(shí)的時(shí)價(jià)。

　　(2) 為上的目的，時(shí)價(jià)指原應(yīng)交付貨物地點(diǎn)的現(xiàn)行價(jià)格，如果該地點(diǎn)沒(méi)有時(shí)價(jià)，則指另一合理替代地點(diǎn)的價(jià)格，但應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]貨物運(yùn)費(fèi)的差額。

第七十七條

　　聲稱(chēng)另一方違反合同的一方，必須按情況采取合理措施，減輕由于該另一方違反合同而引起的損失，包括利潤(rùn)方面的損失。如果他不采取這種措施，違反合同一方可以要求從損害賠償中扣除原可以減輕的損失數(shù)額。

　　第三節(jié) 利息

第七十八條

　　如果一方當(dāng)事人沒(méi)有支付價(jià)款或任何其它拖欠金額，另一方當(dāng)事人有權(quán)對(duì)這些款額收取利息，但不妨礙要求按照第七十四條規(guī)定可以取得的損害賠償。

　　第四節(jié) 免責(zé)

第七十九條

　　(1) 當(dāng)事人對(duì)不履行義務(wù)，不負(fù)責(zé)任，如果他能證明此種不履行義務(wù)，是由于某種非他所能控制的障礙，而且對(duì)于這種障礙，沒(méi)有理由預(yù)期他在訂立合同時(shí)能考慮到或能避免或克服它或它的后果。

　　(2) 如果當(dāng)事人不履行義務(wù)是由于他所雇用履行合同的全部或一部分規(guī)定的第三方不履行義務(wù)所致，該當(dāng)事人只有在以下情況下才能免除責(zé)任：

　　　　(a) 他按照上的規(guī)定應(yīng)免除責(zé)任，和

　　　　(b) 假如該款的規(guī)定也適用于他所雇用的人，這個(gè)人也同樣會(huì)免除責(zé)任。

　　(3) 本條所規(guī)定的免責(zé)對(duì)障礙存在的期間有效。

　　(4) 不履行義務(wù)的一方必須將障礙及其對(duì)他履行義務(wù)能力的影響通知另一方。如果該項(xiàng)通知在不履行義務(wù)的一方已知道或理應(yīng)知道此一障礙后一段合理時(shí)間內(nèi)仍未為另一方收到，則他對(duì)由于另一方未收到通知而造成的損害應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　(5) 本條規(guī)定不妨礙任一方行使本公約規(guī)定的要求損害賠償以外的任何權(quán)利。

第八十條

　　一方當(dāng)事人因其行為或不行為而使得另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)時(shí)，不得聲稱(chēng)該另一方當(dāng)事人不履行義務(wù)。

　　第五節(jié) 宣告合同無(wú)效的效果

第八十一條

　　(1) 宣告合同無(wú)效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應(yīng)負(fù)責(zé)的任何損害賠償仍應(yīng)負(fù)責(zé)。宣告合同無(wú)效不影響合同中關(guān)于解決爭(zhēng)端的任何規(guī)定，也不影響合同中關(guān)于雙方在宣告合同無(wú)效后權(quán)利和義務(wù)的任何其它規(guī)定。

　　(2) 已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應(yīng)的貨物或支付的價(jià)款，如果雙方都須歸還，他們必須同時(shí)這樣做。

第八十二條

　　(1) 買(mǎi)方如果不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還貨物，他就喪失宣告合同無(wú)效或要求賣(mài)方交付替代貨物的權(quán)利。

　　(2) 上的規(guī)定不適用于以下情況：

　　　　(a) 如果不可能歸還貨物或不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還貨物，并非由于買(mǎi)方的行為或不行為所造成；或者

　　　　(b) 如果貨物或其中一部分的毀滅或變壞，是由于按照第三十八條規(guī)定進(jìn)行檢驗(yàn)所致；或者

　　　　(c) 如果貨物或其中一部分，在買(mǎi)方發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)與合同不符以前，已為買(mǎi)方在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中售出，或在正常使用過(guò)程中消費(fèi)或改變。

第八十三條

　　買(mǎi)方雖然依第八十二條規(guī)定喪失宣告合同無(wú)效或要求賣(mài)方交付替代貨物的權(quán)利，但是根據(jù)合同和本公約規(guī)定，他仍保有采取一切其它補(bǔ)救辦法的權(quán)利。

第八十四條

　　(1) 如果賣(mài)方有義務(wù)歸還價(jià)款，他必須同時(shí)從支付價(jià)款之日起支付價(jià)款利息。

　　(2) 在以下情況下，買(mǎi)方必須向賣(mài)方說(shuō)明他從貨物或其中一部分得到的一切利益：

　　　　(a) 如果他必須歸還貨物或其中一部分；或者

　　　　(b) 如果他不可能歸還全部或一部分貨物，或不可能按實(shí)際收到貨物的原狀歸還全部或一部分貨物，但他已宣告合同無(wú)效或已要求賣(mài)方支付替代貨物。

　　第六節(jié) 保全貨物

第八十五條

　　如果買(mǎi)方推遲收取貨物，或在支付價(jià)款和交付貨物應(yīng)同時(shí)履行時(shí)，買(mǎi)方?jīng)]有支付價(jià)款，而賣(mài)方仍擁有這些貨物或仍能控制這些貨物的處置權(quán)，賣(mài)方必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這些貨物，直至買(mǎi)方把他所付的合理費(fèi)用償還他為止。

第八十六條

　　(1) 如果買(mǎi)方已收到貨物，但打算行使合同或本公約規(guī)定的任何權(quán)利，把貨物退回，他必須按情況采取合理措施，以保全貨物。他有權(quán)保有這些貨物，直至賣(mài)方把他所付的合理費(fèi)用償還給他為止。

　　(2) 如果發(fā)運(yùn)給買(mǎi)方的貨物已到達(dá)目的地，并交給買(mǎi)方處置，而買(mǎi)方行使退貨權(quán)利，則買(mǎi)方必須代表賣(mài)方收取貨物，除非他這樣做需要支付價(jià)款而且會(huì)使他遭受不合理的不便或需承擔(dān)不合理的費(fèi)用。如果賣(mài)方或受權(quán)代表他掌管貨物的人也在目的地，則此一規(guī)定不適用。如果買(mǎi)方根據(jù)本款規(guī)定收取貨物，他的權(quán)利和義務(wù)與上所規(guī)定的相同。

第八十七條

　　有義務(wù)采取措施以保全貨物的一方當(dāng)事人，可以把貨物寄放在第三方的倉(cāng)庫(kù)，由另一方當(dāng)事人擔(dān)負(fù)費(fèi)用，但該項(xiàng)費(fèi)用必須合理。

第八十八條

　　(1) 如果另一方當(dāng)事人在收取貨物或收回貨物或支付價(jià)款或保全貨物費(fèi)用方面有不合理的遲延，按照第八十五條或第八十六條規(guī)定有義務(wù)保全貨物的一方當(dāng)事人，可以采取任何適當(dāng)辦法，把貨物出售，但必須事前向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的意向通知。

　　(2) 如果貨物易于迅速變壞，或者貨物的保全牽涉到不合理的費(fèi)用，則按照第八十五條或第八十六條規(guī)定有義務(wù)保全貨物的一方當(dāng)事人，必須采取合理措施，把貨物出售，在可能的范圍內(nèi)，他必須把出售貨物的打算通知另一方當(dāng)事人。

　　(3) 出售貨物的一方當(dāng)事人，有權(quán)從銷(xiāo)售所得收入中扣回為保全貨物和銷(xiāo)售貨物而付的合理費(fèi)用。他必須向另一方當(dāng)事人說(shuō)明所余款項(xiàng)。

第四部分 后條款

第八十九條

　　茲指定聯(lián)合國(guó)秘書(shū)長(zhǎng)為本公約保管人。

第九十條

　　本公約不優(yōu)于業(yè)已締結(jié)或可能締結(jié)并載有與屬于本公約范圍內(nèi)事項(xiàng)有關(guān)的條款的任何國(guó)際協(xié)定，但以雙方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地均在這種協(xié)定的締約國(guó)內(nèi)為限。

第九十一條

　　(1) 本公約在聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同會(huì)議閉幕會(huì)議上開(kāi)放簽字，并在紐約聯(lián)合國(guó)總部繼續(xù)開(kāi)放簽字，直至一九八一年九月三十日為止。

　　(2) 本公約須經(jīng)簽字國(guó)批準(zhǔn)、接受或核準(zhǔn)。

　　(3) 本公約從開(kāi)放簽字之日起開(kāi)放給所有非簽字國(guó)加入。

　　(4) 批準(zhǔn)書(shū)、接受書(shū)、核準(zhǔn)書(shū)和加入書(shū)應(yīng)送交聯(lián)合國(guó)秘書(shū)長(zhǎng)存放。

第九十二條

　　(1) 締約國(guó)可在簽字、批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入時(shí)聲明它不受本公約第二部分的約束或不受本公約第三部分的約束。

　　(2) 按照上規(guī)定就本公約第二部分或第三部分做出聲明的締約國(guó)，在該聲明適用的部分所規(guī)定事項(xiàng)上，不得視為本公約條第(1)款范圍內(nèi)的締約國(guó)。

第九十三條

　　(1) 如果締約國(guó)具有兩個(gè)或兩個(gè)以上的領(lǐng)土單位，而依照該國(guó)憲法規(guī)定、各領(lǐng)土單位對(duì)本公約所規(guī)定的事項(xiàng)適用不同的法律制度，則該國(guó)得在簽字、批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入時(shí)聲明本

　　公約適用于該國(guó)全部領(lǐng)土單位或僅適用于其中的一個(gè)或數(shù)個(gè)領(lǐng)土單位，并且可以隨時(shí)提出另一聲明來(lái)修改其所做的聲明。

　　(2) 此種聲明應(yīng)通知保管人，并且明確地說(shuō)明適用本公約的領(lǐng)土單位。

　　(3) 如果根據(jù)按本條做出的聲明，本公約適用于締約國(guó)的一個(gè)或數(shù)個(gè)但不是全部領(lǐng)土單位，而且一方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地位于該締約國(guó)內(nèi)，則為本公約的目的，該營(yíng)業(yè)地除非位于本公約

　　適用的領(lǐng)土單位內(nèi)，否則視為不在締約國(guó)內(nèi)。

　　(4) 如果締約國(guó)沒(méi)有按照本條第(1)款做出聲明，則本公約適用于該國(guó)所有領(lǐng)土單位。

第九十四條

　　(1) 對(duì)屬于本公約范圍的事項(xiàng)具有相同或非常近似的法律規(guī)則的兩個(gè)或兩個(gè)以上的締約

　　國(guó)，可隨時(shí)聲明本公約不適用于營(yíng)業(yè)地在這些締約國(guó)內(nèi)的當(dāng)事人之間的銷(xiāo)售合同，也不適用于

　　這些合同的訂立。此種聲明可聯(lián)合做出，也可以相互單方面聲明的方式做出。

　　(2) 對(duì)屬于本公約范圍的事項(xiàng)具有與一個(gè)或一個(gè)以上非締約國(guó)相同或非常近似的法律規(guī)則

　　的締約國(guó)，可隨時(shí)聲明本公約不適用于營(yíng)業(yè)地在這些非締約國(guó)內(nèi)的當(dāng)事人之間的銷(xiāo)售合同，也不適用于這些合同的訂立。

　　(3) 作為根據(jù)上所做聲明對(duì)象的如果后來(lái)成為締約國(guó)，這項(xiàng)聲明從本公約對(duì)該新締約國(guó)生效之日起，具有根據(jù)第(1)款所做聲明的效力，但以該新締約國(guó)加入這項(xiàng)聲明，或做出相互單方面聲明為限。

第九十五條

　　任何在交存其批準(zhǔn)書(shū)、接受書(shū)、核準(zhǔn)書(shū)或加入書(shū)時(shí)，可聲明它不受本公約條第(1)款(b)項(xiàng)的約束。

第九十六條

　　本國(guó)法律規(guī)定銷(xiāo)售合同必須以書(shū)面訂立或書(shū)面證明的締約國(guó)，可以隨時(shí)按照第十二條的規(guī)定，聲明本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷(xiāo)售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、接受或其它意旨表示得以書(shū)面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地是在該締約國(guó)內(nèi)。

第九十七條

　　(1) 根據(jù)本公約規(guī)定在簽字時(shí)做出的聲明，須在批準(zhǔn)、接受或核準(zhǔn)時(shí)加以確認(rèn)。

　　(2) 聲明和聲明的確認(rèn)，應(yīng)以書(shū)面提出，并應(yīng)正式通知保管人。

　　(3) 聲明在本公約對(duì)有關(guān)開(kāi)始生效時(shí)同時(shí)生效。但是，保管人于此種生效后收到正式通知的聲明，應(yīng)于保管人收到聲明之日起六個(gè)月后的個(gè)月天生效。根據(jù)第九十四條規(guī)定做出的相互單方面聲明，應(yīng)于保管人收到后一份聲明之日起六個(gè)月后的個(gè)月天生效。

　　(4) 根據(jù)本公約規(guī)定做出聲明的任何可以隨時(shí)用書(shū)面正式通知保管人撤回該項(xiàng)聲明。此種撤回于保管人收到通知之日起六個(gè)月后的個(gè)月天生效。

　　(5) 撤回根據(jù)第九十四條做出的聲明，自撤回生效之日起，就會(huì)使另一個(gè)根據(jù)該條所做的任何相互聲明失效。

第九十八條

　　除本公約明文許可的保留外，不得作任何保留。

第九十九條

　　(1) 在本條第(6)款規(guī)定的條件下，本公約在第十件批準(zhǔn)書(shū)、接受書(shū)、核準(zhǔn)書(shū)或加入書(shū)、包括載有根據(jù)第九十二條規(guī)定做出的聲明的文書(shū)交存之日起十二月后的個(gè)月天生效。

　　(2) 在本條第(6)款規(guī)定的條件下，對(duì)于在第十件批準(zhǔn)書(shū)、接受書(shū)、核準(zhǔn)書(shū)或加入書(shū)交存后才批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入本公約的，本公約在該國(guó)交存其批準(zhǔn)書(shū)、接受書(shū)、核準(zhǔn)書(shū)或加入書(shū)之日起十二個(gè)月后的個(gè)月天對(duì)該國(guó)生效，但不適用的部分除外。

　　(3) 批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入本公約的，如果是一九六四年七月一日在海牙簽訂的《關(guān)于國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同的訂立統(tǒng)一法公約》和一九六四年七月一日在海牙簽訂的《關(guān)于國(guó)際貨物銷(xiāo)售統(tǒng)一法的公約》中一項(xiàng)或兩項(xiàng)公約的締約國(guó)，應(yīng)按情況同時(shí)通知荷蘭政府聲明退出《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》或《一九六四年海牙訂立合同公約》或退出該兩公約。

　　(4) 凡為《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》締約國(guó)并批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入本公約和根據(jù)第九十二條規(guī)定聲明或業(yè)已聲明不受本公約第二部分約束的，應(yīng)于批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入時(shí)通知荷蘭政府聲明退出《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》。

　　(5) 凡為《一九六四年海牙訂立合同公約》締約國(guó)并批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入本公約和根據(jù)第九十二條規(guī)定聲明或業(yè)已聲明不受本公約第三部分約束的，應(yīng)于批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入時(shí)通知荷蘭政府聲明退出《一九六四年海牙訂立合同公約》。

　　(6) 為本條的目的，《一九六四年海牙訂立合同公約》或《一九六四年海牙貨物銷(xiāo)售公約》的締約國(guó)的批準(zhǔn)、接受、核準(zhǔn)或加入本公約，應(yīng)在這些按照規(guī)定退出該兩公約生效后方始生效。本公約保管人應(yīng)與一九六四年兩公約的保管人荷蘭政府進(jìn)行協(xié)商，以確保在這方面進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)。

百條

　　(1) 本公約適用于合同的訂立，只要訂立該合同的建議是在本公約對(duì)條第(1)款(a)項(xiàng)所指締約國(guó)或條第(1)款(b)項(xiàng)所指締約國(guó)生效之日或其后作出的。

　　(2) 本公約只適用于在它對(duì)條第(1)款(a)項(xiàng)所指締約國(guó)或條第(1)款(b)項(xiàng)所指締約國(guó)生效之日或其后訂立的合同。

百零一條

　　(1) 締約國(guó)可以用書(shū)面正式通知保管人聲明退出本公約，或本公約第二部分或第三部分。

　　(2) 退出于保管人收到通知十二個(gè)月后的個(gè)月天起生效。凡通知內(nèi)訂明一段退出生效的更長(zhǎng)時(shí)間，則退出于保管人收到通知后該段更長(zhǎng)時(shí)間期滿(mǎn)時(shí)起生效。

　　一千九百八十年四月十一日訂于維也納，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本都具有同等效力。

　　下列全權(quán)代表，經(jīng)各自政府正式授權(quán)，在本公約上簽字，以資證明。

原文地址：https://www.un.org/zh/documents/treaty/files/UNCITRAL-1980.shtml