2018年《公司法》第四次修訂完成，修訂后的《公司法》實(shí)施后，公司注冊(cè)資金取消了驗(yàn)資程序，但是公司股東出資義務(wù)是股東的法定義務(wù)，出資義務(wù)應(yīng)當(dāng)根據(jù)章程和合資協(xié)議等文件確定，公司股東遲延履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

一、請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東履行出資義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

天津律師：根據(jù)《公司法》《公司法司法解釋三》的規(guī)定可知，股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的，下列權(quán)利主體有權(quán)請(qǐng)求上述股東履行出資義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

公司股東遲延履行出資義務(wù)的責(zé)任

1、公司或者公司其他股東

《公司法司法解釋三》第13條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。因此，公司或者公司其他股東有權(quán)請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東履行出資義務(wù)。

2、已按期足額繳納出資的股東

《公司法》第28條規(guī)定，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對(duì)已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，但是如果出資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程等未明確約定違約責(zé)任，此處的違約責(zé)任的承擔(dān)問題將成為空白；

3、公司債權(quán)人

《公司法司法解釋三》第13條規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，公司債權(quán)人同樣有權(quán)請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

二、公司股東遲延履行出資義務(wù)的責(zé)任

1、對(duì)公司履行出資義務(wù)的范圍包括未出資本金及利息

在張某某、黃某某與江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司股東出資糾紛一案中（案號(hào)為（2019）蘇民終161號(hào)），一審法院認(rèn)為江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司2016年4月12日章程修正案明確約定二人應(yīng)于2016年3月13日前分別出資400萬(wàn)元，但江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司并無(wú)二人繳納出資的記錄，故二人應(yīng)舉證證明其已履行出資義務(wù)。現(xiàn)張某某、黃某某提交的證據(jù)不足以證實(shí)其已向江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司繳納相應(yīng)出資，江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司要求張某某、黃某某各自繳納第二期出資400萬(wàn)元并自起訴之日承擔(dān)利息的主張，符合法律規(guī)定，法院予以支持。

2、對(duì)已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東對(duì)已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)的違約責(zé)任，但是前文已經(jīng)提到，如果出資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程等未明確約定違約責(zé)任的，該違約責(zé)任具體表現(xiàn)為何司法實(shí)踐中法院有著不同的裁判觀點(diǎn)。

一是違約責(zé)任雖然成立，但是由于沒有違約金以及違約金的計(jì)算方法，不予支持。在鄭州某文化發(fā)展公司與河南某網(wǎng)絡(luò)發(fā)展公司、登封某生態(tài)農(nóng)場(chǎng)公司股東出資糾紛一案中（案號(hào)（2018）豫0185民初5370號(hào)），法院認(rèn)為，河南某網(wǎng)絡(luò)發(fā)展公司、登封某生態(tài)農(nóng)場(chǎng)公司因未足額出資，應(yīng)當(dāng)向鄭州某文化發(fā)展公司承擔(dān)違約責(zé)任，但河南某發(fā)展公司的章程中雖然約定了違約責(zé)任，但并未對(duì)違約金以及違約金的計(jì)算方法作出進(jìn)一步的約定，因此河南某網(wǎng)絡(luò)發(fā)展公司、登封某生態(tài)農(nóng)場(chǎng)公司的辯論意見成立，河南某發(fā)展公司的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求依據(jù)不足，法院不予支持。

二是支持按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率向按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在另案吳某某、徐某某、葉某某與江西省某電源公司、祝某某、徐某、陳某股東出資糾紛案件中（案號(hào)（2015）贛民二終字第17號(hào)），二審法院江西高院認(rèn)為，吳某某、葉某某、徐某某應(yīng)認(rèn)定為共同向江西省某電源公司出資，根據(jù)協(xié)議約定，待出資款項(xiàng)付清后進(jìn)行工商、公司章程變更。根據(jù)原審法院認(rèn)定的事實(shí)，三人共同實(shí)際出資為600萬(wàn)元，尚有300萬(wàn)元未出資到位，原審法院依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定判令三人繼續(xù)向江西省某電源公司出資300萬(wàn)元，并按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率向按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。

3、對(duì)公司債權(quán)人在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

公司股東出資義務(wù)是股東的法定義務(wù)，雖然《公司法》取消了注冊(cè)公司時(shí)股東實(shí)繳出資的一系列規(guī)定，但并不沒有免除出資人未實(shí)際出資的法律義務(wù)。一方面公司應(yīng)當(dāng)在章程和合資協(xié)議等文件確定股東的具體出資時(shí)間，股東逾期未履行或未全面履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；另一方面當(dāng)公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，未按時(shí)履行出資義務(wù)的股東需要承擔(dān)在未出資本息范圍內(nèi)的債務(wù)清償責(zé)任。

同時(shí)，值得注意的是，對(duì)于延履行出資義務(wù)的股東，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

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