2018年《公司法》第四次修訂完成，修訂后的《公司法》實(shí)施后，公司注冊資金取消了驗(yàn)資程序，但是公司股東出資義務(wù)是股東的法定義務(wù)，出資義務(wù)應(yīng)當(dāng)根據(jù)章程和合資協(xié)議等文件確定，公司股東遲延履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。

一、請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東履行出資義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

天津律師：根據(jù)《公司法》《公司法司法解釋三》的規(guī)定可知，股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的，下列權(quán)利主體有權(quán)請求上述股東履行出資義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

公司股東遲延履行出資義務(wù)的責(zé)任

1、公司或者公司其他股東

《公司法司法解釋三》第13條規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。因此，公司或者公司其他股東有權(quán)請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東履行出資義務(wù)。

2、已按期足額繳納出資的股東

《公司法》第28條規(guī)定，股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。對已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，但是如果出資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程等未明確約定違約責(zé)任，此處的違約責(zé)任的承擔(dān)問題將成為空白；

3、公司債權(quán)人

《公司法司法解釋三》第13條規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，公司債權(quán)人同樣有權(quán)請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

二、公司股東遲延履行出資義務(wù)的責(zé)任

1、對公司履行出資義務(wù)的范圍包括未出資本金及利息

在張某某、黃某某與江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司股東出資糾紛一案中（案號為（2019）蘇民終161號），一審法院認(rèn)為江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司2016年4月12日章程修正案明確約定二人應(yīng)于2016年3月13日前分別出資400萬元，但江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司并無二人繳納出資的記錄，故二人應(yīng)舉證證明其已履行出資義務(wù)?，F(xiàn)張某某、黃某某提交的證據(jù)不足以證實(shí)其已向江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司繳納相應(yīng)出資，江蘇某科技產(chǎn)業(yè)公司要求張某某、黃某某各自繳納第二期出資400萬元并自起訴之日承擔(dān)利息的主張，符合法律規(guī)定，法院予以支持。

2、對已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任

未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東對已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)的違約責(zé)任，但是前文已經(jīng)提到，如果出資協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議、公司章程等未明確約定違約責(zé)任的，該違約責(zé)任具體表現(xiàn)為何司法實(shí)踐中法院有著不同的裁判觀點(diǎn)。

一是違約責(zé)任雖然成立，但是由于沒有違約金以及違約金的計(jì)算方法，不予支持。在鄭州某文化發(fā)展公司與河南某網(wǎng)絡(luò)發(fā)展公司、登封某生態(tài)農(nóng)場公司股東出資糾紛一案中（案號（2018）豫0185民初5370號），法院認(rèn)為，河南某網(wǎng)絡(luò)發(fā)展公司、登封某生態(tài)農(nóng)場公司因未足額出資，應(yīng)當(dāng)向鄭州某文化發(fā)展公司承擔(dān)違約責(zé)任，但河南某發(fā)展公司的章程中雖然約定了違約責(zé)任，但并未對違約金以及違約金的計(jì)算方法作出進(jìn)一步的約定，因此河南某網(wǎng)絡(luò)發(fā)展公司、登封某生態(tài)農(nóng)場公司的辯論意見成立，河南某發(fā)展公司的該項(xiàng)訴訟請求依據(jù)不足，法院不予支持。

二是支持按照中國人民銀行同期貸款利率向按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。在另案吳某某、徐某某、葉某某與江西省某電源公司、祝某某、徐某、陳某股東出資糾紛案件中（案號（2015）贛民二終字第17號），二審法院江西高院認(rèn)為，吳某某、葉某某、徐某某應(yīng)認(rèn)定為共同向江西省某電源公司出資，根據(jù)協(xié)議約定，待出資款項(xiàng)付清后進(jìn)行工商、公司章程變更。根據(jù)原審法院認(rèn)定的事實(shí)，三人共同實(shí)際出資為600萬元，尚有300萬元未出資到位，原審法院依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定判令三人繼續(xù)向江西省某電源公司出資300萬元，并按照中國人民銀行同期貸款利率向按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任無不當(dāng)，本院予以維持。

3、對公司債權(quán)人在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

公司股東出資義務(wù)是股東的法定義務(wù)，雖然《公司法》取消了注冊公司時(shí)股東實(shí)繳出資的一系列規(guī)定，但并不沒有免除出資人未實(shí)際出資的法律義務(wù)。一方面公司應(yīng)當(dāng)在章程和合資協(xié)議等文件確定股東的具體出資時(shí)間，股東逾期未履行或未全面履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；另一方面當(dāng)公司無法清償債務(wù)時(shí)，未按時(shí)履行出資義務(wù)的股東需要承擔(dān)在未出資本息范圍內(nèi)的債務(wù)清償責(zé)任。

同時(shí)，值得注意的是，對于延履行出資義務(wù)的股東，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

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