標(biāo)簽：天津律師，國際貿(mào)易律師，房地產(chǎn)與建筑市場律師，海事海商律師，知識(shí)產(chǎn)權(quán)律師，訴訟與仲裁律師

問：企業(yè)兼并收購首先是被認(rèn)為解決公司治理問題的后手段，也是有效的手段，但是如何界定企業(yè)兼并、企業(yè)兼并的類型、企業(yè)兼并的作用有哪些呢？田律師您能幫我們解答一下嗎？

答：企業(yè)兼并收購首先是被認(rèn)為解決公司治理問題的后手段，也是有效的手段，但是其局限性也逐漸被人們認(rèn)識(shí)。在本文中，包括概念界定、兼并的類型和兼并的作用等，希望能對您有所幫助。

一、企業(yè)兼并的界定

企業(yè)兼并有廣義和狹義之分。

廣義的企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)獲得另個(gè)企業(yè)的控制權(quán)（擴(kuò)展閱讀：企業(yè)法定代表人的任職資格），從而使若干個(gè)企業(yè)結(jié)合成一個(gè)整體來經(jīng)營。狹義的兼并概念是指兩個(gè)規(guī)模大致相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)結(jié)合起來將其資源整合成一個(gè)實(shí)體。兼并前企業(yè)的股東或所有者在兼并企業(yè)中擁有股份，同時(shí)原來企業(yè)的高級管理人員繼續(xù)在兼并后的企業(yè)中擔(dān)任高級管理職位。相反，收購是指一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的所有權(quán)和管理控制權(quán)。是否取得控制權(quán)是區(qū)分兼并與收購的關(guān)鍵。

兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù)、利潤返還)購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。在兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，被兼并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在。

二、企業(yè)兼并的類型

按并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分，分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購，是指同一產(chǎn)業(yè)的兩個(gè)或多個(gè)生產(chǎn)和銷售同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的，具有競爭關(guān)系的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。縱向并購，是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進(jìn)行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者的企業(yè)之間的并購。混合并購，是指不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)之間的并購，可以通過分散投資、實(shí)現(xiàn)多元化，從而降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)（推薦閱讀：投資風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別方法）。

三、企業(yè)兼并的作用

企業(yè)兼并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)根據(jù)契約關(guān)系進(jìn)行權(quán)合并，以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。

企業(yè)兼并不同于行政性的企業(yè)合并，它是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織，通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，剝奪被兼并企業(yè)的法人資格。

企業(yè)兼并的核心問題是要確定產(chǎn)權(quán)價(jià)格，這是轉(zhuǎn)移被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律依據(jù)。

企業(yè)兼并的主要形式有；購買兼并，即兼并方通過對被兼并方所有債權(quán)債務(wù)的清理和清產(chǎn)核資，協(xié)商作價(jià)，支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，取得被兼并方的產(chǎn)權(quán)；接收兼并，這種兼并方式是以兼并方承擔(dān)被兼并方的所有債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資等為代價(jià)，全面接收被兼并企業(yè)，取得對被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；控股兼并，即兩個(gè)或兩上以上的企業(yè)在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢，吸收其他企業(yè)的股份份額形成事實(shí)上的控制關(guān)系，從而達(dá)到兼并的目的；行政合并，即通過行政干預(yù)將經(jīng)營不善、虧損嚴(yán)重的企業(yè)，劃歸為本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，不過這種兼并形式不具備嚴(yán)格法律意義上的企業(yè)兼并。企業(yè)兼并，是企業(yè)經(jīng)營管理體制改革的重大進(jìn)展，對促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，有效配置社會(huì)資源具有重要意義。

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