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企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問(wèn)題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、征信機(jī)構(gòu)等（擴(kuò)展閱讀：公司上市的利與弊）。本文天津律師網(wǎng)就來(lái)為您介紹一下公司上市前如何改制。

一、公司上市的名詞介紹

公司上市是一個(gè)證券市場(chǎng)術(shù)語(yǔ)。（擴(kuò)展閱讀：公司的上市程序）狹義的上市即首次公開(kāi)募股Initial Public Offerings（IPO）指企業(yè)通過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。當(dāng)大量投資者認(rèn)購(gòu)新股時(shí)，需要以抽簽形式分配股票，又稱(chēng)為抽新股，認(rèn)購(gòu)的投資者期望可以用高于認(rèn)購(gòu)價(jià)的價(jià)格售出。在中國(guó)環(huán)境下，上市分為中國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)上市或上海、深圳證券交易所上市（A股或B股）、中國(guó)公司直接到境外證券交易所（比如紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、倫敦證券交易所等）（H股）以及中國(guó)公司間接通過(guò)在海外設(shè)立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市（紅籌股）三種方式。廣義的上市除了公司公開(kāi)（不定向）發(fā)行股票，還包括在中國(guó)多層次資本市場(chǎng)掛牌交易，以及新產(chǎn)品或服務(wù)在市場(chǎng)上發(fā)布/推出。

公司上市前如何改制

二、公司上市前改制

（一）整體或部分改制

1、整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過(guò)審計(jì)評(píng)估和重組，并對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷(xiāo)登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。

2、部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，作為原投資者出資而設(shè)立股份有限公司。

簡(jiǎn)單的說(shuō)改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時(shí)仍為新設(shè)股份公司；要么新設(shè)股份公司，把企業(yè)部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設(shè)公司成立三年后方可發(fā)行上市。此路徑時(shí)間成本較大，適用于沒(méi)有適格的主體且有歷史遺留問(wèn)題的企業(yè)。（擴(kuò)展：國(guó)企改制）

（二）有限公司整體變更

許多公司上市前，都采取將有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。

有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(jì)(而非評(píng)估)后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實(shí)質(zhì)變化，公司仍在同一會(huì)計(jì)主體下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)，因此該種變更能夠連續(xù)計(jì)算公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對(duì)整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：

1. 有限公司需連續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上，且實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化。《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡(jiǎn)稱(chēng)辦法)要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的企業(yè)，且近三年實(shí)際控制人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、公司高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化。

2. 有限公司規(guī)模足夠?！掇k法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬(wàn)元，所以有限公司審計(jì)后的凈資產(chǎn)應(yīng)不少于3000萬(wàn)元(1:1折股)。

3.有限公司有持續(xù)盈利能力?！掇k法》要求發(fā)行人近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)不少于3000萬(wàn)元；近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元或者近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元。雖然《辦法》對(duì)盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠(yuǎn)大于該等財(cái)務(wù)指標(biāo)。

4.有限公司運(yùn)營(yíng)規(guī)范。主要是指公司法定機(jī)構(gòu)設(shè)置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)；公司近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為、無(wú)相應(yīng)行政處罰；公司無(wú)資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。

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