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企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、土地評估機構、律師事務所、征信機構等（擴展閱讀：公司上市的利與弊）。本文天津律師網(wǎng)就來為您介紹一下公司上市前如何改制。

一、公司上市的名詞介紹

公司上市是一個證券市場術語。（擴展閱讀：公司的上市程序）狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings（IPO）指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。在中國環(huán)境下，上市分為中國公司在中國境內(nèi)上市或上海、深圳證券交易所上市（A股或B股）、中國公司直接到境外證券交易所（比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等）（H股）以及中國公司間接通過在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市（紅籌股）三種方式。廣義的上市除了公司公開（不定向）發(fā)行股票，還包括在中國多層次資本市場掛牌交易，以及新產(chǎn)品或服務在市場上發(fā)布/推出。

公司上市前如何改制

二、公司上市前改制

（一）整體或部分改制

1、整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過審計評估和重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設立的股份公司。整體改制應當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設登記，企業(yè)應當向債權債務人發(fā)出通知和公告，并取得債權人同意。

2、部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務進行重組，作為原投資者出資而設立股份有限公司。

簡單的說改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時仍為新設股份公司；要么新設股份公司，把企業(yè)部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設公司成立三年后方可發(fā)行上市。此路徑時間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業(yè)。（擴展：國企改制）

（二）有限公司整體變更

許多公司上市前，都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。

有限公司整體變更是在公司股權結構、主營業(yè)務實際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(而非評估)后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實質(zhì)變化，公司仍在同一會計主體下進行生產(chǎn)經(jīng)營、財務運營，因此該種變更能夠連續(xù)計算公司的經(jīng)營業(yè)績。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：

1. 有限公司需連續(xù)經(jīng)營3年以上，且實際控制人沒有發(fā)生變化。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱辦法)要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計算業(yè)績，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應當是連續(xù)經(jīng)營3年以上的企業(yè)，且近三年實際控制人、主營業(yè)務、公司高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。

2. 有限公司規(guī)模足夠。《辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬元，所以有限公司審計后的凈資產(chǎn)應不少于3000萬元(1:1折股)。

3.有限公司有持續(xù)盈利能力。《辦法》要求發(fā)行人近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不少于3000萬元；近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或者近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。雖然《辦法》對盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠大于該等財務指標。

4.有限公司運營規(guī)范。主要是指公司法定機構設置業(yè)已依法建立健全且相關機構人員能夠依法履行職責；公司近3年無重大違法違規(guī)行為、無相應行政處罰；公司無資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。

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