【案情】
原告：廣州海上救助打撈局。
被告：關(guān)東集團(tuán)海南東方船務(wù)有限公司。

1992年5月19日，被告所屬“新風(fēng)”輪在汕頭港因輔機(jī)故障，失去動力，該公司派王守江到汕頭處理修船事宜。因該輪在汕頭不能修理，擬拖往廣州修理，故向原告詢問拖航事宜。王守江與原告代表楊子健在汕頭港進(jìn)行協(xié)商，雙方于5月21日簽訂了《拖航合同》。楊子健、王守江均在合同上簽名，但雙方均沒有蓋單位公章。合同約定：拖航費168，000元，簽字時付50，000元，起拖時付50，000元，到達(dá)目的港時付68，000元;如果被拖方不能按約定支付拖航費，按年息10%支付應(yīng)付之日起至實際支付之日止的利息;被拖方負(fù)責(zé)支付被拖物保險費和對第三方責(zé)任保險費、代理費，在所有港口及根據(jù)建議對被拖物及拖航布置所進(jìn)行的檢驗費、稅費、領(lǐng)航費，一切港口使用費、港內(nèi)操作及安全航行而需要的輔助和護(hù)航拖輪費以及其他與被拖物有關(guān)的費用。24日，原告與汕頭港引航站簽訂協(xié)議，委托引航站為拖帶“新風(fēng)”輪出港引航，并墊付引航拖帶風(fēng)險費5，500元。25日，原告派“德利”號拖輪承拖“新風(fēng)”輪，“新風(fēng)”輪船長將“新風(fēng)”輪交由“德利”號拖帶，并配合“德利”號拖輪把“新風(fēng)”輪從汕頭港內(nèi)錨地拖往廣州。26日1630時，兩船抵廣州港蓮花山錨地后，廣州文沖船廠派拖輪輔助“德利”號拖輪將“新風(fēng)”輪拖到文沖船廠，原告墊付拖航輔助費2415元。27日，被告將首期拖航費50，000元匯到原告指定的帳戶。其余款項拖欠未付。

原告于1993年4月6日向海事法院提起訴訟，請求法院判令被告支付拖航費118，000元和引航拖帶風(fēng)險費及輔助拖輪費等費用7，915元及利息。

被告答辯認(rèn)為：合同約定的拖航費收費標(biāo)準(zhǔn)過高，顯失公平。5月19日，被告與原告聯(lián)系拖船事宜，被告無法接受原告高達(dá)168，000元的報價，經(jīng)多次協(xié)商原告均不肯讓步，而此時被告已與廣州文沖船廠聯(lián)系好修船事宜，并訂好塢期，為減少船期損失，在沒有其他拖輪可供選擇的情況下，被告不得已接受了原告的拖航費報價。王守江不是被告的法人代表，其未經(jīng)單位授權(quán)與原告簽訂的《拖航合同》無效。

【審判】
海事法院認(rèn)為：被告方王守江與原告簽訂《拖航合同》的行為并沒有違背被告要把“新風(fēng)”輪拖至廣州文沖船廠的真實意愿。合同簽訂后，被告依照合同約定把“新風(fēng)”輪交由原告拖至廣州文沖船廠，并依照合同約定把首期拖船費匯到原告的帳戶，被告的上述行為表明，被告已同意了王守江代表其與原告簽訂的《拖航合同》的行為，對此，被告在書面答辯時亦已承認(rèn)。因此，王守江以被告名義與原告簽訂的拖航合同有效，并對被告有約束力。

被告關(guān)于拖航費條款顯失公平的主張，因無證據(jù)，不能成立。被告應(yīng)按照合同約定向原告支付拖航費，并應(yīng)償還原告為其在汕頭港和廣州港墊付的拖航風(fēng)險費與拖帶輔助費，以及延遲支付的拖航費的利息。

據(jù)此，海事法院依照《中華人民共和國民法通則》第六十三條、第六十六條款、第八十五條、百一十一條的規(guī)定，于1993年9月22日判決：

一、被告關(guān)東集團(tuán)海南東方船務(wù)有限公司支付原告廣州海上救助打撈局拖航費余款118，000元，并支付從該款應(yīng)付之日起至實際支付之日止按年息10%的利息;

二、被告關(guān)東集團(tuán)海南東方船務(wù)有限公司償還原告廣州海上救助打撈局墊付的汕頭港風(fēng)險費與廣州港輔助拖航費7，915元。　　判決后，雙方當(dāng)事人均沒有上訴。

【評析】
本案主要涉及非法定代表人所簽訂合同的效力及如何認(rèn)定顯失公平的民事行為問題。

一、非法定代表人簽訂的合同是否有效的問題。本案中的拖航合同簽訂的雙方均沒有蓋單位公章，簽字的也不是法定代表人，合同是否有效，對雙方是否有約束力，是本案爭議的問題之一。王守江是被告的工作人員，簽訂拖航合同時雖然沒有出示法定代表人的書面授權(quán)書，但他以公司的名義簽訂合同，在合同簽訂后，被告的“新風(fēng)”輪依合同接受原告的拖帶，被告公司也支付了部分費用，可見，被告是知道并承認(rèn)王守江所簽的合同，王的行為并不是私人行為。根據(jù)《民法通則》第四十三條的規(guī)定，企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任。王守江與原告代表簽訂的《拖航合同》對東方公司具有約束力。但應(yīng)該指出的是，代表人的行為在法律上直接視為本人的行為，而代理人與本人(被代理人)分別為人格獨立的主體，代理人的行為并非本人的行為，只是行為效果由本人承受而已。本案中王守江是東方公司的代表人，而不是代理人。法院在判決時引用了《民法通則》關(guān)于代理的有關(guān)規(guī)定，雖然判決結(jié)果沒有差異，但認(rèn)識上有誤。

二、顯失公平的民事行為，是指一方在緊迫或缺乏經(jīng)驗的情況下，實施了明顯對自己有重大不利的民事行為，這種行為往往使當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)不對等，經(jīng)濟(jì)利益上不平衡，因而違反了公平合理原則。這是一種可撤銷的民事行為。但法律不允許任何當(dāng)事人借口自己無經(jīng)驗、無技能，或不了解市場行情而隨意撤銷其實施的民事行為。人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第72條規(guī)定“一方當(dāng)事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認(rèn)定為顯失公平”。本案《拖航協(xié)議》是在原、被告雙方代表平等、自愿、協(xié)商一致的情況下簽訂的，被告作為經(jīng)營船舶運輸?shù)膶I(yè)公司，不可能對拖航費用不了解。被告認(rèn)為拖航費的約定是在被告別無選擇而又時間緊迫的情況下不得已而接受的，不能證明拖航費用不合理。被告主張合同顯失公平，顯然缺乏依據(jù)。