一、出資設(shè)立公司的協(xié)議如何解除

《中華人民共和國民法典》第五百六十二條 【合同約定解除】當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。當(dāng)事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。

出資設(shè)立公司的協(xié)議如何解除

第五百六十三條 【合同法定解除】有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

(二)在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；

(五)法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對方。

二、股東未出資對公司應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任

《公司法》的規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。

股東承諾出資，其實(shí)是承擔(dān)了兩個(gè)義務(wù)：

一方面是對公司出資的法定義務(wù)，所以股東沒有完成出資義務(wù)的，應(yīng)該補(bǔ)足自己的出資；

另一方面，股東還應(yīng)該承擔(dān)對其他股東的合同義務(wù)，如果股東未出資或未足額出資，還需要對其他已經(jīng)足額出資的股東承擔(dān)違約賠償責(zé)任。畢竟大家約定好了，別人按約定履行了義務(wù)，那如果你沒有履行或沒有完全履行的，當(dāng)然應(yīng)該承擔(dān)違約賠償責(zé)任了。

出資瑕疵的股東，除了需要對公司和其他股東承擔(dān)責(zé)任以外，有一種特殊情形，那就是如果公司對債權(quán)人需要承擔(dān)責(zé)任、但是責(zé)任財(cái)產(chǎn)不夠時(shí)，出資瑕疵的股東也會被牽連在內(nèi)。具體來說，無論是出資不足、出資物瑕疵還是抽逃出資了，該股東都需要在自己本應(yīng)足額出資的范圍內(nèi)，對債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

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