郭某、李某與青島某文具有限公司股權(quán)糾紛案例

股權(quán)糾紛案例

兩原告打官司取得股東資格

美籍自然人股東死亡引發(fā)股權(quán)繼承訴訟——涉外商事典型案例之八

案情簡(jiǎn)介

中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)居民李某與前夫離婚后，子女吳某（系中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)居民）由李某撫養(yǎng)。1990年，美國(guó)公民郭某某與李某在臺(tái)灣地區(qū)登記結(jié)婚，但李某與郭某某婚后未履行關(guān)于吳某的收養(yǎng)手續(xù)。1999年，郭某某在青島成立公司，自2002年起在青島市領(lǐng)取駕駛證，并于2008年更換駕駛證。自2006年起持有青島市公用事業(yè)收費(fèi)服務(wù)便民卡，并有充值消費(fèi)記錄。2013年8月，郭某某在臺(tái)灣地區(qū)去世，其生前持有美國(guó)護(hù)照與臺(tái)灣居民來往大陸通行證。郭某某的母親已去世，其父親郭某（系美國(guó)公民）還健在。

之后，郭某以其是郭某某的唯一繼承人身份為由，訴至青島市中級(jí)人民法院，請(qǐng)求判令：繼承并確認(rèn)其在青島某文具有限公司的股東資格。在訴訟過程中，李某等以郭某某配偶和繼子女的身份要求參與本案訴訟。本案是因美方股東的一名美籍自然人股東郭某某死亡，引起繼承人之間就股權(quán)發(fā)生的訴訟。

期間，郭某某所在青島某街道某社區(qū)居委會(huì)出具證明稱，其自1994年起在該街道居住。臺(tái)灣地區(qū)稅務(wù)部門于2013年出具的財(cái)產(chǎn)查詢清單顯示：郭某某在臺(tái)灣地區(qū)既無財(cái)產(chǎn)資料，也無納稅資料。

法院經(jīng)審理查明，1988年，美國(guó)某公司（以下簡(jiǎn)稱美國(guó)公司）與青島某公司（以下簡(jiǎn)稱青島公司）合作成立青島某文具有限公司（以下簡(jiǎn)稱青島文具公司）。美國(guó)公司于1986年在美國(guó)紐約州登記成立，其中郭某某持有50%股權(quán)，郭氏其他人持有剩余50%股權(quán)。1989年，美國(guó)公司解散。郭氏各成員于2006年出具調(diào)解書，聲明美國(guó)公司的全部股權(quán)歸郭某個(gè)人所有，郭氏其他人放棄在美國(guó)公司的股權(quán)。

庭審中，被告青島文具公司辯稱，郭某某僅是美國(guó)公司的股東，而非青島文具公司的股東，故對(duì)原告郭某的主張不予認(rèn)可。

裁判結(jié)果

關(guān)于本案法律適用問題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十一條的規(guī)定，法定繼承適用被繼承人死亡時(shí)經(jīng)常居所地法律。郭某某長(zhǎng)期在大陸居住，因此，其經(jīng)常居所地應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為大陸地區(qū)。就婚姻關(guān)系的確定而言，根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第二十二條的規(guī)定，對(duì)于該部分法律關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)按照臺(tái)灣地區(qū)當(dāng)時(shí)的法律予以確認(rèn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第二十四條的規(guī)定，夫妻財(cái)產(chǎn)關(guān)系，對(duì)于沒有選擇適用法律的，適用共同經(jīng)常居所地法律。李某及郭某某雙方均長(zhǎng)期居住在青島，故夫妻財(cái)產(chǎn)關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)適用共同經(jīng)常居所地法律，即中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)法律。關(guān)于公司股東權(quán)利義務(wù)的問題，根據(jù)《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條的規(guī)定，涉及股東權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)適用法人登記地法律，青島文具公司的登記地為大陸地區(qū)，故本案中關(guān)于股東資格的認(rèn)定與繼承應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)法律。同理，關(guān)于美國(guó)公司解散問題的理解和確認(rèn)也應(yīng)適用該公司登記地法律，即美國(guó)紐約州法律的規(guī)定。

依據(jù)上述法律，郭某某應(yīng)為青島文具公司的股東，其持有的股份占注冊(cè)資本29.526%，其繼承人當(dāng)然可以繼承郭某某的股東資格。郭某某所持有的青島文具公司的股份為夫妻共同所有，李某擁有青島文具公司的股份為14.763%，剩余14.763%的股份為郭某某的遺產(chǎn)，因郭某某生前未訂立遺囑，由被繼承人郭某與李某按照法定繼承予以繼承，即兩原告各占上述遺產(chǎn)份額的1/2。

據(jù)此，青島市中級(jí)人民法院對(duì)這起股東資格確認(rèn)糾紛作出一審判決：確認(rèn)原告李某、郭某系被告青島文具公司的股東，其中李某持有該公司股份為22.1445%，郭某持有該公司股份為7.3815%，被告青島文具公司辦理股東變更登記。

法官點(diǎn)評(píng)

涉外民商事案件不同于國(guó)內(nèi)案件的一個(gè)重要方面是對(duì)法律的選擇適用。本案除了對(duì)先決問題的法律適用進(jìn)行選擇判斷外，案件的最終處理還涉及到能否將中國(guó)大陸地區(qū)確定為郭某某的經(jīng)常居所地以及其與李某的共同經(jīng)常居所地，進(jìn)而適用中國(guó)大陸地區(qū)法律作為解決本案包括夫妻財(cái)產(chǎn)關(guān)系和繼承關(guān)系爭(zhēng)議的準(zhǔn)據(jù)法。判斷經(jīng)常居所地應(yīng)當(dāng)以連續(xù)居住一年以上且作為其生活中心的地方為標(biāo)準(zhǔn)。在判斷是否連續(xù)居住時(shí)除了要看當(dāng)事人在某地居住的連續(xù)狀態(tài)，還要看當(dāng)事人是否有將其作為生活中心的居住意圖。

就法定繼承而言，本案被繼承人郭某某雖然在臺(tái)灣地區(qū)死亡，但其死亡前長(zhǎng)期工作生活于青島，故郭某某死亡時(shí)的經(jīng)常居所地應(yīng)認(rèn)定為大陸地區(qū)，且本案中涉及的遺產(chǎn)為郭某某在大陸地區(qū)公司中的股權(quán)，故就法定繼承而言應(yīng)當(dāng)以中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)法律作為準(zhǔn)據(jù)法。其次，郭某某與李某的婚姻關(guān)系屬于繼承的“先決問題”，不受繼承準(zhǔn)據(jù)法的支配，應(yīng)以臺(tái)灣地區(qū)法律為準(zhǔn)。關(guān)于郭某某與李某的夫妻財(cái)產(chǎn)關(guān)系，若其沒有選擇適用法律的，適用共同經(jīng)常居所地法律。根據(jù)郭某某與李某的出入境記錄，李某在郭某某死亡前長(zhǎng)期在青島居住，故夫妻財(cái)產(chǎn)關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)適用共同經(jīng)常居所地法律，即中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)法律。關(guān)于公司股東權(quán)利義務(wù)的問題，應(yīng)當(dāng)適用法人登記地法律，青島文具公司的登記地為大陸地區(qū)，故本案中關(guān)于股東資格的問題的認(rèn)定與繼承應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)法律，與本案有關(guān)的美國(guó)公司的股東資格問題也應(yīng)適用其登記地法律。

文章來源：青島中院

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