郭某、李某與青島某文具有限公司股權糾紛案例

股權糾紛案例

兩原告打官司取得股東資格

美籍自然人股東死亡引發(fā)股權繼承訴訟——涉外商事典型案例之八

案情簡介

中國臺灣地區(qū)居民李某與前夫離婚后，子女吳某（系中國臺灣地區(qū)居民）由李某撫養(yǎng)。1990年，美國公民郭某某與李某在臺灣地區(qū)登記結婚，但李某與郭某某婚后未履行關于吳某的收養(yǎng)手續(xù)。1999年，郭某某在青島成立公司，自2002年起在青島市領取駕駛證，并于2008年更換駕駛證。自2006年起持有青島市公用事業(yè)收費服務便民卡，并有充值消費記錄。2013年8月，郭某某在臺灣地區(qū)去世，其生前持有美國護照與臺灣居民來往大陸通行證。郭某某的母親已去世，其父親郭某（系美國公民）還健在。

之后，郭某以其是郭某某的唯一繼承人身份為由，訴至青島市中級人民法院，請求判令：繼承并確認其在青島某文具有限公司的股東資格。在訴訟過程中，李某等以郭某某配偶和繼子女的身份要求參與本案訴訟。本案是因美方股東的一名美籍自然人股東郭某某死亡，引起繼承人之間就股權發(fā)生的訴訟。

期間，郭某某所在青島某街道某社區(qū)居委會出具證明稱，其自1994年起在該街道居住。臺灣地區(qū)稅務部門于2013年出具的財產查詢清單顯示：郭某某在臺灣地區(qū)既無財產資料，也無納稅資料。

法院經審理查明，1988年，美國某公司（以下簡稱美國公司）與青島某公司（以下簡稱青島公司）合作成立青島某文具有限公司（以下簡稱青島文具公司）。美國公司于1986年在美國紐約州登記成立，其中郭某某持有50%股權，郭氏其他人持有剩余50%股權。1989年，美國公司解散。郭氏各成員于2006年出具調解書，聲明美國公司的全部股權歸郭某個人所有，郭氏其他人放棄在美國公司的股權。

庭審中，被告青島文具公司辯稱，郭某某僅是美國公司的股東，而非青島文具公司的股東，故對原告郭某的主張不予認可。

裁判結果

關于本案法律適用問題。根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第三十一條的規(guī)定，法定繼承適用被繼承人死亡時經常居所地法律。郭某某長期在大陸居住，因此，其經常居所地應當認定為大陸地區(qū)。就婚姻關系的確定而言，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第二十二條的規(guī)定，對于該部分法律關系的認定應當按照臺灣地區(qū)當時的法律予以確認。根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第二十四條的規(guī)定，夫妻財產關系，對于沒有選擇適用法律的，適用共同經常居所地法律。李某及郭某某雙方均長期居住在青島，故夫妻財產關系的認定應適用共同經常居所地法律，即中華人民共和國大陸地區(qū)法律。關于公司股東權利義務的問題，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條的規(guī)定，涉及股東權利義務等事項，應當適用法人登記地法律，青島文具公司的登記地為大陸地區(qū)，故本案中關于股東資格的認定與繼承應當適用中華人民共和國大陸地區(qū)法律。同理，關于美國公司解散問題的理解和確認也應適用該公司登記地法律，即美國紐約州法律的規(guī)定。

依據上述法律，郭某某應為青島文具公司的股東，其持有的股份占注冊資本29.526%，其繼承人當然可以繼承郭某某的股東資格。郭某某所持有的青島文具公司的股份為夫妻共同所有，李某擁有青島文具公司的股份為14.763%，剩余14.763%的股份為郭某某的遺產，因郭某某生前未訂立遺囑，由被繼承人郭某與李某按照法定繼承予以繼承，即兩原告各占上述遺產份額的1/2。

據此，青島市中級人民法院對這起股東資格確認糾紛作出一審判決：確認原告李某、郭某系被告青島文具公司的股東，其中李某持有該公司股份為22.1445%，郭某持有該公司股份為7.3815%，被告青島文具公司辦理股東變更登記。

法官點評

涉外民商事案件不同于國內案件的一個重要方面是對法律的選擇適用。本案除了對先決問題的法律適用進行選擇判斷外，案件的最終處理還涉及到能否將中國大陸地區(qū)確定為郭某某的經常居所地以及其與李某的共同經常居所地，進而適用中國大陸地區(qū)法律作為解決本案包括夫妻財產關系和繼承關系爭議的準據法。判斷經常居所地應當以連續(xù)居住一年以上且作為其生活中心的地方為標準。在判斷是否連續(xù)居住時除了要看當事人在某地居住的連續(xù)狀態(tài)，還要看當事人是否有將其作為生活中心的居住意圖。

就法定繼承而言，本案被繼承人郭某某雖然在臺灣地區(qū)死亡，但其死亡前長期工作生活于青島，故郭某某死亡時的經常居所地應認定為大陸地區(qū)，且本案中涉及的遺產為郭某某在大陸地區(qū)公司中的股權，故就法定繼承而言應當以中華人民共和國大陸地區(qū)法律作為準據法。其次，郭某某與李某的婚姻關系屬于繼承的“先決問題”，不受繼承準據法的支配，應以臺灣地區(qū)法律為準。關于郭某某與李某的夫妻財產關系，若其沒有選擇適用法律的，適用共同經常居所地法律。根據郭某某與李某的出入境記錄，李某在郭某某死亡前長期在青島居住，故夫妻財產關系的認定應適用共同經常居所地法律，即中華人民共和國大陸地區(qū)法律。關于公司股東權利義務的問題，應當適用法人登記地法律，青島文具公司的登記地為大陸地區(qū)，故本案中關于股東資格的問題的認定與繼承應當適用中華人民共和國大陸地區(qū)法律，與本案有關的美國公司的股東資格問題也應適用其登記地法律。

文章來源：青島中院

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