阿拉伯國家某建筑材料有限公司與青島某貿(mào)易有限公司涉外買賣合同糾紛案例

涉外商事典型案例

有意混淆自身與名稱相近公司不免責(zé)

被告被判賠償原告貨款損失1186萬余元——涉外商事典型案例之一

案情簡介

阿拉伯國家某建筑材料有限公司（以下簡稱阿拉伯公司）與青島某貿(mào)易有限公司（以下簡稱青島公司）先后就預(yù)焙陽極貨物的購銷事宜簽訂了三份FOB購銷合同，貨物數(shù)量分別為1萬噸、3200噸、2500噸。合同簽訂后，阿拉伯公司依約向青島公司支付了三筆合同項(xiàng)下20%的預(yù)付款1884000美元，并于2012年6月26日安排船舶寶盛輪到達(dá)青島港裝貨。該貨物在起運(yùn)港通關(guān)時(shí)裝箱單和船舶出口載貨倉單顯示：上海某進(jìn)出口有限公司（以下簡稱上海公司）為該貨物的托運(yùn)人。但貨物在裝船過程中，青島公司、上海公司因違反海關(guān)相關(guān)規(guī)定，該貨物被黃島海關(guān)予以查扣。

隨后，阿拉伯公司訴至青島市中級(jí)人民法院，請(qǐng)求判令：被告青島公司返還預(yù)付貨款，被告上海公司承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)此，被告青島公司認(rèn)為，阿拉伯公司訴訟的主體選擇錯(cuò)誤，其與訴狀中所列的英文名稱的被告不是同一個(gè)公司，其并未與阿拉伯公司簽訂過買賣合同，故不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何法律責(zé)任。上海公司則認(rèn)為，其與阿拉伯公司不存在任何商業(yè)或合同關(guān)系，且從未收到過阿拉伯公司支付的任何款項(xiàng)，其僅依據(jù)委托代理協(xié)議為青島公司代理過兩票貨物的出口，但沒有證據(jù)顯示該兩票出口貨物與阿拉伯公司有關(guān)，阿拉伯公司無權(quán)向其提出索賠。

裁判結(jié)果

阿拉伯公司依據(jù)買賣合同關(guān)系起訴，要求青島公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，而青島公司對(duì)合同主體提出異議，否認(rèn)其系買賣合同關(guān)系的一方，故本案首先要解決阿拉伯公司主張的買賣合同關(guān)系相對(duì)方是否系青島公司的問題。

根據(jù)從買賣合同的訂立和履行兩個(gè)階段查明的事實(shí)來看，本案所涉買賣合同的賣方均指向了青島公司。從買賣合同的訂立來看，阿拉伯公司提交了兩份訂購單及兩份形式發(fā)票，證明其與青島公司之間存在買賣合同關(guān)系，青島公司抗辯其并非上述形式發(fā)票記載的賣方。首先，從兩份形式發(fā)票記載的內(nèi)容來看，雖然賣方名稱為××××TRAD ING　CO.，LTD，但公司地址及聯(lián)系電話均表明該公司系青島地區(qū)公司，且該公司的地址、聯(lián)系電話、郵箱和網(wǎng)址，與青島公司向阿拉伯公司及上海公司出具的青島公司經(jīng)理孔某的名片中記載的內(nèi)容一致。在法院從黃島海關(guān)調(diào)取的青島公司經(jīng)理孔某與阿拉伯公司代理李某磋商簽訂本案所涉買賣合同的MSN聊天記錄中，孔某答復(fù)李某，××××TRADING　CO.，LTD是青島公司。青島公司亦認(rèn)可其向阿拉伯公司出具了上述兩份形式發(fā)票，且該公司的實(shí)際經(jīng)營地址與上述形式發(fā)票載明的地址一致。綜合以上事實(shí)可以認(rèn)定，阿拉伯公司所提交的兩份訂購單和形式發(fā)票共同組成本案所涉買賣合同成立的事實(shí)根據(jù)，青島公司系買賣合同關(guān)系的一方。另外，從買賣合同的履行來看，也可以印證青島公司為買賣合同一方的事實(shí)。青島公司與阿拉伯公司簽訂買賣合同后，為履行合同，青島公司向某公司購買了13200噸預(yù)焙陽極，在其與某公司簽訂的預(yù)焙陽極購銷合同中，載明青島公司的地址、電話與上述形式發(fā)票中的一致，且預(yù)焙陽極的數(shù)量、規(guī)格均亦與上述兩份形式發(fā)票的內(nèi)容相吻合。為履行預(yù)焙陽極的出口手續(xù)，青島公司與上海公司簽訂了委托代理協(xié)議，委托上海公司辦理了預(yù)焙陽極的兩用物項(xiàng)和技術(shù)出口許可證，在其向上海公司出具的兩份預(yù)焙陽極的買賣合同中，使用的亦是××××TRAD ING　CO.，LTD的英文名稱。法院調(diào)取的黃島海關(guān)案卷材料中，青島公司經(jīng)理孔某的陳述及該公司提交的證據(jù)材料，與本案查明的上述事實(shí)相印證。綜合上述查明的本案所涉買賣合同訂立和履行階段的事實(shí)，可以認(rèn)定，阿拉伯公司關(guān)于青島公司系買賣合同賣方的主張有事實(shí)依據(jù)，青島公司系本案的適格被告。阿拉伯公司向青島公司支付了預(yù)付款，青島公司未能履行交貨義務(wù)，應(yīng)當(dāng)返還預(yù)付款。上海公司受青島公司的委托，為其辦理預(yù)焙陽極的出口許可證及報(bào)關(guān)事宜，上海公司與阿拉伯公司之間并無合同關(guān)系，根據(jù)買賣合同的相對(duì)性原則，阿拉伯公司對(duì)上海公司的請(qǐng)求不予支持。

據(jù)此，青島市中級(jí)人民法院對(duì)這起國際貨物買賣合同糾紛作出一審判決：被告青島公司賠償原告阿拉伯公司貨款損失人民幣11868368.4元，駁回阿拉伯公司的其他訴訟請(qǐng)求。

法官點(diǎn)評(píng)

本案原被告對(duì)于被告是否適格存在爭議，法院從合同訂立和履行階段查明的事實(shí)入手，均指向了青島公司，同時(shí)結(jié)合從海關(guān)調(diào)取的材料，青島公司的實(shí)際控制人對(duì)涉案事實(shí)的自認(rèn)，認(rèn)定了青島公司的主體地位并予以確認(rèn)。本案所涉買賣合同標(biāo)的屬于出口管制貨物，聯(lián)合國禁止該類貨物運(yùn)往涉案目的國，我國將該類貨物列為禁運(yùn)涉案目的國貨物，青島公司因政策性原因?qū)е略撠浳镂茨艹隹冢姘负贤瑹o法履行，由此合同應(yīng)予解除，青島公司應(yīng)當(dāng)返還阿拉伯公司貨款。

在國際貨物買賣合同糾紛類案件中，一方在訂立合同過程中，借由關(guān)聯(lián)公司的中英文名稱等較為接近及存在其他混同行為，逃避買賣合同項(xiàng)下義務(wù)的不誠信現(xiàn)象屢有發(fā)生，這違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違反了誠實(shí)信用和公平原則，損害了債權(quán)人的利益。法院應(yīng)根據(jù)誠信原則，綜合全案情況，認(rèn)定實(shí)際應(yīng)承擔(dān)合同責(zé)任的公司。

文章來源：青島中院

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