阿拉伯國家某建筑材料有限公司與青島某貿(mào)易有限公司涉外買賣合同糾紛案例

涉外商事典型案例

有意混淆自身與名稱相近公司不免責

被告被判賠償原告貨款損失1186萬余元——涉外商事典型案例之一

案情簡介

阿拉伯國家某建筑材料有限公司（以下簡稱阿拉伯公司）與青島某貿(mào)易有限公司（以下簡稱青島公司）先后就預焙陽極貨物的購銷事宜簽訂了三份FOB購銷合同，貨物數(shù)量分別為1萬噸、3200噸、2500噸。合同簽訂后，阿拉伯公司依約向青島公司支付了三筆合同項下20%的預付款1884000美元，并于2012年6月26日安排船舶寶盛輪到達青島港裝貨。該貨物在起運港通關時裝箱單和船舶出口載貨倉單顯示：上海某進出口有限公司（以下簡稱上海公司）為該貨物的托運人。但貨物在裝船過程中，青島公司、上海公司因違反海關相關規(guī)定，該貨物被黃島海關予以查扣。

隨后，阿拉伯公司訴至青島市中級人民法院，請求判令：被告青島公司返還預付貨款，被告上海公司承擔連帶責任。對此，被告青島公司認為，阿拉伯公司訴訟的主體選擇錯誤，其與訴狀中所列的英文名稱的被告不是同一個公司，其并未與阿拉伯公司簽訂過買賣合同，故不應當承擔任何法律責任。上海公司則認為，其與阿拉伯公司不存在任何商業(yè)或合同關系，且從未收到過阿拉伯公司支付的任何款項，其僅依據(jù)委托代理協(xié)議為青島公司代理過兩票貨物的出口，但沒有證據(jù)顯示該兩票出口貨物與阿拉伯公司有關，阿拉伯公司無權(quán)向其提出索賠。

裁判結(jié)果

阿拉伯公司依據(jù)買賣合同關系起訴，要求青島公司承擔相應的違約責任，而青島公司對合同主體提出異議，否認其系買賣合同關系的一方，故本案首先要解決阿拉伯公司主張的買賣合同關系相對方是否系青島公司的問題。

根據(jù)從買賣合同的訂立和履行兩個階段查明的事實來看，本案所涉買賣合同的賣方均指向了青島公司。從買賣合同的訂立來看，阿拉伯公司提交了兩份訂購單及兩份形式發(fā)票，證明其與青島公司之間存在買賣合同關系，青島公司抗辯其并非上述形式發(fā)票記載的賣方。首先，從兩份形式發(fā)票記載的內(nèi)容來看，雖然賣方名稱為××××TRAD ING　CO.，LTD，但公司地址及聯(lián)系電話均表明該公司系青島地區(qū)公司，且該公司的地址、聯(lián)系電話、郵箱和網(wǎng)址，與青島公司向阿拉伯公司及上海公司出具的青島公司經(jīng)理孔某的名片中記載的內(nèi)容一致。在法院從黃島海關調(diào)取的青島公司經(jīng)理孔某與阿拉伯公司代理李某磋商簽訂本案所涉買賣合同的MSN聊天記錄中，孔某答復李某，××××TRADING　CO.，LTD是青島公司。青島公司亦認可其向阿拉伯公司出具了上述兩份形式發(fā)票，且該公司的實際經(jīng)營地址與上述形式發(fā)票載明的地址一致。綜合以上事實可以認定，阿拉伯公司所提交的兩份訂購單和形式發(fā)票共同組成本案所涉買賣合同成立的事實根據(jù)，青島公司系買賣合同關系的一方。另外，從買賣合同的履行來看，也可以印證青島公司為買賣合同一方的事實。青島公司與阿拉伯公司簽訂買賣合同后，為履行合同，青島公司向某公司購買了13200噸預焙陽極，在其與某公司簽訂的預焙陽極購銷合同中，載明青島公司的地址、電話與上述形式發(fā)票中的一致，且預焙陽極的數(shù)量、規(guī)格均亦與上述兩份形式發(fā)票的內(nèi)容相吻合。為履行預焙陽極的出口手續(xù)，青島公司與上海公司簽訂了委托代理協(xié)議，委托上海公司辦理了預焙陽極的兩用物項和技術(shù)出口許可證，在其向上海公司出具的兩份預焙陽極的買賣合同中，使用的亦是××××TRAD ING　CO.，LTD的英文名稱。法院調(diào)取的黃島海關案卷材料中，青島公司經(jīng)理孔某的陳述及該公司提交的證據(jù)材料，與本案查明的上述事實相印證。綜合上述查明的本案所涉買賣合同訂立和履行階段的事實，可以認定，阿拉伯公司關于青島公司系買賣合同賣方的主張有事實依據(jù)，青島公司系本案的適格被告。阿拉伯公司向青島公司支付了預付款，青島公司未能履行交貨義務，應當返還預付款。上海公司受青島公司的委托，為其辦理預焙陽極的出口許可證及報關事宜，上海公司與阿拉伯公司之間并無合同關系，根據(jù)買賣合同的相對性原則，阿拉伯公司對上海公司的請求不予支持。

據(jù)此，青島市中級人民法院對這起國際貨物買賣合同糾紛作出一審判決：被告青島公司賠償原告阿拉伯公司貨款損失人民幣11868368.4元，駁回阿拉伯公司的其他訴訟請求。

法官點評

本案原被告對于被告是否適格存在爭議，法院從合同訂立和履行階段查明的事實入手，均指向了青島公司，同時結(jié)合從海關調(diào)取的材料，青島公司的實際控制人對涉案事實的自認，認定了青島公司的主體地位并予以確認。本案所涉買賣合同標的屬于出口管制貨物，聯(lián)合國禁止該類貨物運往涉案目的國，我國將該類貨物列為禁運涉案目的國貨物，青島公司因政策性原因?qū)е略撠浳镂茨艹隹?，涉案合同無法履行，由此合同應予解除，青島公司應當返還阿拉伯公司貨款。

在國際貨物買賣合同糾紛類案件中，一方在訂立合同過程中，借由關聯(lián)公司的中英文名稱等較為接近及存在其他混同行為，逃避買賣合同項下義務的不誠信現(xiàn)象屢有發(fā)生，這違背了法人制度設立的宗旨，違反了誠實信用和公平原則，損害了債權(quán)人的利益。法院應根據(jù)誠信原則，綜合全案情況，認定實際應承擔合同責任的公司。

文章來源：青島中院

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